越南银行业概况
受 2023 年经济放缓影响，越南银行业相对低迷。
2023 年上半年，越南银行业面临困难，截至 2023 年 6 月信贷增长停滞，仅为 4.73%，原因包括房地产市场受扰、全球经济放缓以及坏账增加。尽管增速下滑，存款增长的放缓幅度仍大于信贷增长。受存款利率上升和信贷投放停滞影响，净息差（NIM）同样收窄，增速仅为 3.68%，而 2022 年上半年为 8.15%。对多家银行而言，满足 10% 的最低资本充足率（CAR）要求仍是一项挑战。
摩根大通（JP Morgan）的一份报告显示，越南银行业在增长与净资产收益率（ROE）方面提供了最佳组合，但受经济增长放缓影响，银行 ROE 预计将小幅下降。拨备缓冲充足、对房地产市场敞口较小的银行，其 ROE 仍保持较高水平，并预计在 2024 年回升。
越南自 1990 年起逐步开放其银行体系。此后，随着越南于 2007 年加入 WTO 并完成相关一体化政策，外国银行进入越南的浪潮迅速兴起。目前，汇丰银行、花旗银行、澳新银行和新韩银行占据越南外资银行市场的大部分份额。
外国银行在越南的四种传统市场进入方式为：
- 代表处
- 分公司
- 外商独资银行
- 合资银行
尽管这些牌照模式颇为普遍，但近年来审批已趋收紧。不过，投资者仍可考虑另一种途径，即新型投资方式（NFI）。在 NFI 模式下，外国银行可选择与本地伙伴合作，具体方式包括：(i) 商业合作合同（BCC）；(ii) 战略合作；或 (iii) 参与并购安排。
外国银行在越南设立机构的指引
市场进入方式
说明
代表处（RO）是限制最多的设立形式，因其无法开展产生收入的活动，因此成本最低，通常仅用于市场进入的初期阶段。
分公司则可提供银行服务。但在决策程序和资金资源方面，分公司仍高度依赖母行。外国银行分公司须同时接受母国和越南的银行监管，且其业务受到第 23/2020/TT-NHNN 号通知规定的诸多限制。
外国银行的子公司，包括外商独资银行和合资银行，在法律上独立于外国投资者，并以自有资本开展经营。因此，若外国银行希望通过子公司而非分公司开展同等规模的放贷业务，就需要向境外投入更多资本。
然而，此类新牌照的发放未来可能受到限制，甚至可能停止。越南最近一家 100% 外商直接投资（FDI）银行是新加坡投资的大华银行（UOB），于 2017 年获得牌照，注册资本为 3 万亿越南盾（约合 1.304 亿美元）。
设立要求
就代表处（RO）而言，根据越南在 WTO 服务贸易承诺下的规定，不设限制。只要银行符合其母国法律体系规定的境外经营要求，即有资格在越南设立代表处。就分公司而言，母行在提交设立申请的前一年年末总资产须超过 200 亿美元。银行还须出具书面承诺，对其在越南分公司的全部义务和承诺承担责任。分公司的最低注册资本为 1,500 万美元。
总体而言，分公司是最难、最复杂的一种经营牌照取得形式，对于希望设立外国银行分公司或新设银行、非银行信贷机构的外国金融机构（FI）而言，唯一途径是收购现有机构，尤其是已被越南国家银行（SBV）采取特别管控措施的机构。因此，Viettonkin 的顾问团队并不鼓励采用此类市场进入方式。
对于外商独资银行和合资银行，外国合作方须出具书面承诺，提供财务、技术、行政、管理和运营方面的支持。该书面承诺旨在确保注册资本不低于法定金额，并遵守各项安全保障规定。此外，外国主管政府机构与越南国家银行（SBV）之间还应就按国际惯例对金融机构运营开展协作监管达成协议。
一般指引
总体而言，外国银行要在越南成功设立代表处、分公司、外商独资银行或合资银行，须经过两个步骤。第一步，须取得越南国家银行（SBV）颁发的银行牌照。具体程序可参见第 40/2011/TT-NHNN 号通知，或咨询法律专家。取得银行牌照需满足注册资本、成立年限等特定条件，且耗时较长。代表处取得牌照需 30-60 天，分公司和公司制形式则最长可能耗时 242 个工作日。
取得银行牌照后，外国投资者须办理企业登记手续，在当地的工贸厅（代表处和分公司）或计划投资厅（外商独资银行和合资银行）取得相关营业执照。该程序需 30-60 个工作日，随后还须办理强制性的印章登记和税务登记。
新型投资方式（BCC、战略合作、并购）
商业合作合同（BCC）
说明
在商业合作合同（BCC）模式下，各方（可以是越南银行与外国银行，也可以是全部为外国合作方）签订合同，正式建立业务合作关系，并按协商确定的比例分享利润或产品。采用这种投资形式，各方无需设立新的法律实体，而是组建协调委员会来执行 BCC。投资者可自行协商合同及该协调委员会的具体细节。BCC 合同的分类方式有多种，例如共同控制资产或共同控制经营，或按税前收入或净利润进行收益分配。
一般指引
外国投资者须申请投资登记证（IRC），并根据项目规模，可能需要先行申请投资政策决定。协调和指导的主管机构为当地计划投资厅。取得投资登记证后，投资者即可依照 BCC 合同开展投资活动以实施项目。
优缺点
BCC 使投资者能够借助本土合作方迅速进入市场，并立即开始产生收益。当外国合作方拥有丰富专业知识、本土合作方拥有获取当地许可和实物资产的便利渠道时，这一模式效果最佳。BCC 的另一特点是无需设立独立的法律实体。
对许多人而言，该模式的优势在于能大幅节省时间和成本，并免去项目完成后清算解散的烦恼。但鉴于 BCC 合同的执行缺乏明确规定，这也可能被视为对投资者存在风险。各方须对自身的协商结果承担全部责任，且仅能参照《投资法》和《民法典》中的原则性指引。
战略合作
说明
战略合作不将业务局限于某一特定产品或项目，是一种灵活性更高的投资形式。此类合作可分为：(1) 合同安排；(2) 股权投资；(3) 合资企业，具体如下：
要符合这一形式的要求，外国投资者须拥有国际评级机构给出的良好信用评级，且总资产达到 100 亿美元（可持股 10% 及以上）或 200 亿美元（方可被认定为战略投资者）。
一般指引
与 BCC 类似，战略合作依据《民法典》和《投资法》的规定运作。
设立战略合作的一般流程包括以下 6 个步骤：
优缺点
对于国际银行或机构而言，这可能是非常可行的市场进入方案。战略合作为背景各异、对越南市场熟悉程度不同的投资者提供了众多机会。不过，这种灵活性也带来了时间周期问题。由于战略层面的合作涉及核心业务支柱，银行在选择时会谨慎细致，导致协商期较长，可能持续 2-3 年。
外国投资者的机遇
在上一轮年度股东大会季，多家银行继续透露寻求外国战略合作伙伴的意向，包括 OCB、LienVietPostBank、SCB、Ban Viet Bank、Nam A Bank、VPBank 和 NCB。自 2021 年初起，根据新政策，银行可登记低于法定上限的最高外资持股比例。
多家大型银行申请提高现行持股上限，以缓解房地产市场停滞导致不良贷款和坏账上升的影响。按规定，单一外国战略投资者的持股上限为注册资本的 20%，外资总持股上限为 30%，目前外资持股比例约低于上限 12-20 个百分点。一些银行表示有意提高外资持股比例，另一些银行则选择锁定其外资额度，以便为战略投资者保留部分外资持股空间。这对外国投资者而言是机遇，也体现出未来外资投资兴趣持续上升的趋势。 例如，Techcombank 的外资额度为 22.5%，OCB 为 22%，VPBank 为 17.64%。
并购
说明
并购（M&A）是一个统称，涵盖通过各种金融机制实现的公司和资产整合的一切形式，包括合并、收购、整合、要约收购、资产购买和管理层收购。在当前越南的政策环境下，并购是最受推荐的投资形式之一，因为它与近期法规相符，且相较传统形式行政手续更为简便。
一般指引
尽管并购相对开放，但仍须满足一定条件。第 36 号通知规定，信贷机构之间的合并、整合和收购只能采取以下形式：一家商业银行或金融机构被合并或整合入另一家商业银行；或一家金融机构被合并或整合入另一家金融机构。除第 36 号通知外，总体而言，银行业主要受《2010年信贷机构法》及上文分析的相关文件规范。该行业并购活动的规定散见于多部不同法律文件中，例如《投资法》《企业法》《证券法》《信贷机构法》《竞争法》等。
据越南国家银行（SBV）介绍，完成银行并购需经过以下 7 个步骤：
- 制定并购战略，银行管理层须明确并购的目标、思路及预期；
- 确定并购合作伙伴的选择标准；
- 规划：详细的实施方案，具体从确定拟接触的合作伙伴、收集信息与数据、处理法律事项、搭建与人员（设立）相关的执行团队和委员会，到估值分析的时间与内容、谈判、资金来源筹备等；
- 评估；
- 起草并签署合同；
- 划付承诺资金；
- 完成。
优缺点
并购的最大优势在于其与政府银行业重组的方向和政策相一致。此外，商业银行须公开披露经营业绩和投资活动信息，并在 HOSE 或 HNX 上市，因此可为投资者提高信息透明度。并购还能通过规模扩张提升经营效率。交易达成后，交易各方还可互相利用各自资源、扩大市场份额、借助客户关系，从而有助于提升竞争力并创造新的商业机会（Nguyen Thi Gam, 2019）。
另一方面，越南尚未建立统一的并购法律框架。由于需比对的法律繁多，投资者在交易和运营过程中将面临不少困难，主管机关也难以管理和给出全面指引。此外，越南方在并购中仍较为被动且缺乏经验，尤其在尽职调查方面，因此外国投资者应做好准备，在流程中发挥主导作用并提供指引。
外国投资者的机遇
推动越南银行业并购活动增长的因素众多。政府计划将列为薄弱银行的越南外贸银行（Vietcombank）、MBBank、HDBank 和 VPBank 的外资持股上限从原来的 30% 扩大至 49%，同时政府的表决权持股至少占总股份的 65%。
第二，同样受政策推动，第 22/2019/TT-NHNN 号通知规定，所有商业银行须按巴塞尔协议 II 标准向越南国家银行（SBV）申报资本充足率（CAR）及其他监管指标。另一方面，《欧盟-越南自由贸易协定》（EVFTA）可能为欧洲金融机构进入越南市场提供便利。该贸易协定的关键变化之一是，欧洲投资者现可将两家越南银行的持股比例提高至最高 49%。
外国投资者可采用的金融工具如下：
结论
鉴于全球和越南经济放缓，越南 GDP 增速被定在较低的 4.6%（汇丰银行，2023 年），银行业的税前利润预计同比仅增长 10%（VCBS）。尽管银行业在 2023 年上半年出现大幅复苏，但由于坏账问题及房地产行业停滞，其预期增速仍然较低。
Viettonkin 为各类新型投资方式、BCC、战略合作或并购提供全方位的咨询服务。我们的国际专家网络、本地资源和强大的实地支持团队，可确保根据贵公司的具体情况和需求，提供全面且系统化的解决方案。
我们的首席执行官 David Lang 先生是一家欧洲银行在越南的国家代表。Viettonkin 以第三方身份帮助该银行通过面向越南企业的信贷方案扩大其在越南的业务布局。目前，Viettonkin 已为越南一家制造企业提供咨询并对接，使其获得该银行提供的一笔优惠利率大额贷款，从而助力该企业恢复并持续发展。
