ベトナムの銀行セクター概況
2023年の経済減速を受け、ベトナムの銀行セクターは相対的に低迷しています。
ベトナムの銀行セクターは2023年上半期に困難に直面しました。2023年6月の信用伸び率は4.73%と停滞しており、その背景には不動産市場の混乱、世界経済の減速、不良債権の増加があります。減速しているとはいえ、預金の伸びは信用の伸びよりも厳しい状況にありました。また、純金利マージン（NIM）も縮小し、預金金利の上昇と信用供与の停滞により、伸び率は2022年上半期の8.15%に対して3.68%にとどまりました。最低自己資本比率（CAR）10%の維持は、多くの銀行にとって引き続き課題となっています。
JPモルガンのレポートによると、ベトナムの銀行は成長性とROEの最良の組み合わせを提供していますが、経済成長の鈍化の結果、銀行の業績は小幅に低下すると予測されています。高いバッファーを有し不動産市場へのエクスポージャーが小さい銀行のROEは依然として高水準を維持しており、2024年には回復すると予測されています。
ベトナムは1990年に銀行システムの開放を開始しました。その後、2007年のWTO加盟と統合政策の完了を機に、外国銀行のベトナム進出は急増しました。現在、HSBC、シティバンク、ANZ、新韓銀行（Shinhan Bank）がベトナムの外国銀行市場の大部分のシェアを占めています。
ベトナムにおける外国銀行の伝統的な市場参入形態は次の4つです。
- 駐在員事務所
- 支店
- 100%外資銀行
- 合弁銀行
これらの免許形態は一般的ですが、近年は規制が厳格化されています。それでもなお、投資家は「新たな投資形態（NFI）」と呼ばれる代替手法を検討することができます。NFIでは、外国銀行は（i）業務協力契約（BCC）または（ii）戦略的提携のもとで現地パートナーと連携するか、（iii）M&Aの枠組みに参加することを選択できます。
ベトナムにおける外国銀行のプレゼンス設立に関するガイドライン
市場参入形態
概要
駐在員事務所（RO）は収益を生む活動を行えないため、最も限定的な設立形態です。したがって最も低コストの選択肢であり、通常は市場参入の初期段階でのみ利用されます。
一方、支店は銀行サービスを提供できます。ただし、意思決定プロセスや資金調達においては依然として親銀行に大きく依存しています。外国銀行の支店は本国とベトナムの双方から銀行監督を受け、「通達23/2020/TT-NHNN」に定められた活動上の多くの制限に服します。
100%外資銀行や合弁銀行を含む外国銀行の子会社は、外国投資家から法的に独立しており、自己資本を用いて事業を行います。したがって、外国銀行が支店ではなく子会社を通じて同じ水準の融資活動を行おうとする場合、より多くの資本を海外で投じる必要があります。
しかし、こうした新規免許の発行は今後限定され、あるいは将来的に打ち切られる可能性もあります。ベトナムで直近に認可された100%外資銀行は、2017年に認可されたシンガポール資本のユナイテッド・オーバーシーズ・バンク（UOB）で、払込資本金は3兆ベトナムドン（約1億3,040万米ドル）です。
要件
駐在員事務所（RO）について、ベトナムはサービスのWTOコミットメントに基づく制限を設けていません。銀行が本国の法制度に従って海外で営業する要件を満たしていれば、ベトナムにROを設置することができます。支店については、親銀行は設立申請の前年末時点で総資産200億米ドル超を維持する必要があります。また、銀行はベトナム支店のすべての義務とコミットメントに対して責任を負う旨の保証書を提出しなければなりません。支店の最低払込資本金は1,500万米ドルです。
一般に、支店は営業免許の取得が最も困難かつ複雑な形態であり、外国金融機関が外国銀行支店を開設したり、新たな銀行・ノンバンク信用機関を設立したりする唯一の方法は、既存の機関、特にベトナム国家銀行（SBV）による特別管理方式が適用された機関を買収することです。したがって、Viettonkinのコンサルティングチームはこれらの市場参入形態を推奨していません。
100%外資銀行および合弁銀行の場合、外国パートナーは財務、技術、管理、業務執行および運営面での支援を提供する旨の保証書を求められます。この保証書は、払込資本金を法定額以上に維持し、安全確保に関する規制を遵守することを担保するものです。また、国際慣行に従った金融機関の業務に対する協同監督について、権限を有する外国政府当局とSBVとの間で合意が締結されている必要があります。
一般的な手続き
一般に、外国銀行がベトナムでRO、支店、100%外資銀行、合弁銀行を設立するには、2つのステップを踏む必要があります。まず、SBVが発行する銀行免許を取得しなければなりません。具体的な手続きは「通達40/2011/TT-NHNN」に定められているほか、法律の専門家への相談を通じて確認できます。銀行免許の取得には払込資本金や設立年数など特定の条件が必要で、相応の期間を要します。ROの場合、免許取得までに30～60日、支店および法人形態の場合、手続きには最大242営業日を要する可能性があります。
銀行免許を取得した後、外国投資家は事業登録手続きを経て、地元の商工局（ROおよび支店の場合）または計画投資局（100%外資および合弁の場合）で関連する事業免許を取得する必要があります。この手続きには30～60営業日を要し、その後、印鑑登録と税務登録が義務付けられます。
新たな投資形態（BCC、戦略的提携、M&A）
業務協力契約（BCC）
概要
業務協力契約（BCC）では、ベトナムの銀行と外国銀行、またはすべての外国パートナーが契約を締結し、事業上の協力関係を正式に構築するとともに、交渉で決めた比率で利益または製品を分配することに合意します。この投資形態を利用する場合、当事者は新たな法人を設立する必要がありません。代わりに、BCCを実行するための調整委員会が設置されます。投資家は契約および当該調整委員会の詳細を自由に交渉できます。BCC契約には、共同支配資産や共同支配事業、税引前収益または純利益に基づく利益分配など、さまざまな分類方法があります。
一般的な手続き
外国投資家は投資登録証明書を申請する必要があり、プロジェクトの規模によっては、先に投資方針決定を申請することが求められる場合もあります。調整と指導の窓口となるのは地元の計画投資局です。投資登録証明書を取得した後、投資家はBCC契約に従ってプロジェクトを実施するための投資活動を行うことができます。
メリットとデメリット
BCCにより、投資家は国内パートナーを通じて迅速に市場にアクセスし、直ちに収益を生み出すことができます。これは、豊富な専門知識を持つ外国パートナーと、現地の許認可や実物資産へのアクセスに優れた国内パートナーとの間で最も効果を発揮します。BCCのもう一つの特徴は、別個の法人を設立しないことです。
多くの場合、時間とコストを大幅に節約でき、プロジェクト完了後の解散の手間も省けるという利点があります。しかし、BCC契約の実施に関する明確な規制がないため、投資家にとってはリスクと見なされることもあります。当事者は交渉結果に全面的に責任を負い、投資法および民法の上位レベルのガイドラインのみを参照することができます。
戦略的提携
概要
戦略的提携は、事業を特定の製品やプロジェクトに限定するのではなく、より大きな柔軟性を提供する投資形態です。この取り組みは、（1）契約上の取り決め、（2）株式投資、（3）合弁事業の3つに分類できます。以下のとおりです。
この形態の要件を満たすには、外国投資家が国際的な格付機関から良好な信用格付を取得していること、および総資産100億米ドル（株式10%以上の取得の場合）または200億米ドル（戦略的投資家としての適格性の場合）を有していることが求められます。
一般的な手続き
BCCと同様に、戦略的提携は民法および投資法の規定に基づいて運営されます。
戦略的提携を構築する一般的なプロセスは、次の6つのステップで構成されます。
メリットとデメリット
これは国際的な銀行や金融機関にとって、極めて実行可能性の高い市場参入策となり得ます。戦略的提携は、異なる背景とベトナム市場への習熟度を持つ投資家に幅広い機会を提供します。ただし、こうした柔軟性と引き換えに、時間軸の問題が生じます。戦略レベルでの関与は中核事業の柱に及ぶため、銀行は相手選定に慎重かつ綿密になり、交渉期間が長期化して2～3年に及ぶことがあります。
外国投資家にとっての機会
直近の定時株主総会シーズンにおいて、OCB、LienVietPostBank、SCB、Ban Viet Bank、Nam A Bank、VPBank、NCBなど多くの銀行が、外国戦略パートナーの誘致を検討している意向を明らかにしました。2021年初頭以降、新たな政策のもとで、銀行は規定の上限を下回る最大外資比率を登録することが認められています。
多くの大手銀行が、不動産市場の停滞による不良債権の増加や貸倒れの影響を緩和するため、現在の外資持ち分上限の引き上げを求めました。外国戦略的投資家の株式の上限が払込資本金の20%、総外資比率が30%と規定されているなか、現在の外資比率は上限を12～20%下回る水準にあると見られています。一部の銀行が外資比率の引き上げに関心を示す一方で、他の銀行は戦略的投資家のために外資枠の一部を確保するため、外資枠を固定することを選択しました。これは外国投資家にとっての機会であり、今後も外国投資への関心が高まる傾向が続くことを示しています。 例えば、Techcombankの外資枠は22.5%、OCBは22%、VPBankは17.64%です。
M&A
概要
合併・買収（M&A）は、合併、買収、統合、公開買付け、資産の購入、経営陣による取得など、さまざまな財務メカニズムを通じた企業および資産の統合形態をすべて包含する総称です。ベトナムの現在の政策環境では、M&Aは最近の規制と整合しており、従来の形態に比べて行政上の複雑さが少ないため、最も推奨される投資形態の一つです。
一般的な手続き
M&Aは比較的開放的であるものの、一定の条件に服します。「通達36」は、信用機関間の合併、統合および買収は、商業銀行または金融機関が他の商業銀行に合併・統合される場合、あるいは金融機関が他の金融機関に合併・統合される場合といった特定の形態でのみ実施できると定めています。通達36のほか、銀行セクターは主に2010年信用機関法および上記で分析した関連文書によって規制されています。同セクターのM&A活動に関する規制は、投資法、企業法、証券法、信用機関法、競争法など、多くの異なる法令に規定されています。
SBVによると、銀行のM&Aを完了するには、次の7つのステップからなるプロセスを経る必要があります。
- M&A戦略の策定。銀行の経営陣は、M&Aの明確な目標、構想、期待を定義する必要があります。
- M&Aパートナー選定の基準の決定。
- 計画策定：詳細な実施計画。具体的には、当初からアプローチするパートナーの特定、情報・データの収集、法的論点の準備、実施体制（チームや委員会の設置）の構築、評価分析・交渉の時期と内容、資金源の準備などが含まれます。
- 評価
- 契約書の作成および署名
- コミットした資本の払込み
- 完了
メリットとデメリット
M&Aの最大の利点は、銀行再編に関する政府の方向性と政策に整合していることです。さらに、商業銀行は業績および投資活動に関する情報を公開開示し、HOSEまたはHNXに上場することが義務付けられているため、投資家にとって情報の透明性を高めることができます。M&Aは規模の拡大を通じて事業効率も向上させます。取引が成立すれば、当事者は互いのリソースを活用し、市場シェアを拡大し、顧客関係を活用することができ、それによって競争力の向上と新たなビジネス機会の創出に寄与します（Nguyen Thi Gam, 2019）。
一方で、ベトナムはM&Aに関する標準的な法体系をまだ整備していません。検討すべき法律が多数あるため、投資家は取引と運営を進めるのに苦労し、当局も管理や包括的な指針の提示が難しい状況です。さらに、M&Aにおけるベトナム側は、特にデューデリジェンスにおいて依然として受動的で経験不足であるため、外国投資家はプロセス全体を主導して導くことを想定しておくべきです。
外国投資家にとっての機会
ベトナムにおける銀行M&Aの成長に寄与する要因は数多くあります。政府は、Vietcombank、MBBank、HDBank、VPBankなど弱体行に分類される銀行について、外資枠の上限 を従来の30%から49%に引き上げることを計画しており、政府の議決権保有比率は総株式の少なくとも65%とされます。
第二に、これも政策主導ですが、「通達22/2019/TT-NHNN」は、すべての商業銀行がバーゼルII基準に従って自己資本比率（CAR）およびその他の規制比率をSBVに申告することを義務付けています。一方、EU・ベトナム自由貿易協定（EVFTA）は、欧州の金融機関がベトナム市場に参入することを促進する可能性があります。この貿易協定の主要な変更点の一つは、欧州の投資家がベトナムの2行の銀行において出資比率を最大49%まで引き上げられるようになったことです。
外国投資家が利用できる金融商品は次のとおりです。
結論
世界経済とベトナム経済の減速を受け、ベトナムのGDP成長率は4.6%と低く設定されており（HSBC 2023）、銀行セクターの税引前利益は前年比わずか10%の増加にとどまると予想されています（VCBS）。銀行 セクターは2023年上半期に急速な回復を示したものの、不良債権の処理と不動産セクターの停滞により、予測成長率は低いままでした。
Viettonkinは、NFIのあらゆる形態、BCC、戦略的提携、M&Aに関する幅広いコンサルティングサービスを提供しています。国際的な専門家のネットワーク、現地とのつながり、そして強固な現地サポートチームにより、貴社のプロファイルと要望に合わせた包括的かつ体系的なアプローチを保証します。
当社のCEOであるDavid Lang氏は、ベトナムにおける欧州系銀行のカントリーレプレゼンタティブを務めています。Viettonkinは第三者として、この銀行がベトナムでのプレゼンスを強化できるよう、ベトナム企業向けのクレジットパッケージを通じて支援する役割を担っています。現在、Viettonkinはベトナムの製造企業に対し、この銀行から優遇金利の大型融資を受けられるようコンサルティングと橋渡しを行い、同社が回復し成長を続けられるよう支援しています。
