越南的政府和社会资本合作（PPP）项目储备规模空前庞大，而台湾私营资本尚未大规模进入。政府已为 2026 年拨出 995 万亿越南盾的公共投资，PPP 模式是其交通、能源和基础设施发展计划的核心。对于拥有源自台湾自身私有化时期的数十年 BOT 经验的台湾基础设施投资者和民营企业而言，监管窗口从未如此有利。2024 年对越南《PPP法》的修订引入了收入风险共担机制、简化了审批流程，并重新引入建设-移交模式，这些变化直接回应了多年来使外国投资望而却步的可融资性顾虑。
本指南介绍法律框架、投标流程，以及台湾企业在提交意向书之前需要解决的关键问题。
越南 PPP 投资：为何 2026 年是进入窗口
三股力量在 2025 年和 2026 年交汇，使越南 PPP 投资比以往任何时候都更具吸引力。
第一，监管改革：修订《2020年PPP法》的第57/2024/QH15号法律已于 2025 年全面生效，带来了自原法以来最有利于投资者的变化，包括运营前三年政府收入担保，以及更快的审批时限制度。第二，项目体量：越南交通运输部已在 2026 年启动多个高速公路 BOT 项目的招标程序，南北高速铁路的承包商遴选目标定在 2026 年第二季度。第三，融资条件：富时罗素将越南认定为新兴市场，为该国公开市场带来新的机构资本，改善了每一位私人投资者和项目共同融资方的流动性环境。
需要拓展新市场、正在评估越南基础设施领域外商直接投资的企业会发现，2026 年的窗口比以往任何进入时点都更有利，而下一个预算周期进入的成本将会更高。
越南政府和社会资本合作法律框架：第64/2020/QH14号法律与 2024 年修订
越南的 PPP 投资制度受第64/2020/QH14号法律（即《PPP法》）管辖，该法是首部将数十年分散的 BOT 法令实践整合并法典化的独立立法。其实施细则为第35/2021/ND-CP号法令，最近一次修订由第71/2025/ND-CP号法令完成（2025 年 3 月生效）。
《PPP法》将最低投资门槛设定为1000 亿越南盾（约合 400 万美元），并将交通、能源发电与输电、灌溉、清洁水、医疗、教育和信息技术基础设施列为合格行业。主管机关通常在国家项目中为计划投资部（MPI），在地方项目中为省级人民委员会，作为采购机构负责可行性研究评审、投资者遴选和合同执行。主管机关与项目公司之间的责任划分在 PPP 合同和实施法令中予以规定。外国投资者，无论作为牵头私人投资者、联合体成员还是股权共同投资人，均通过中标后设立的项目公司（特殊目的实体）参与。
2024 年修订（第57/2024号法律）带来了哪些变化
第57/2024/QH15号法律引入了五项对外国投资者和私营合作项目具有实质影响的变更。收入风险共担担保（对可融资性影响最大的变更）规定，若运营前三年实际收入低于可行性研究预测值的 75%，政府将提供兜底，直接降低了历史上使越南 PPP 债务融资成本高昂的交通流量和承购风险。BT 模式被重新引入，并强化了估值管控；该模式因滥用问题曾在 2020 年法律下被暂停。审批时限被缩短至约 12 个月，方式是取消 B 类、C 类和 O&M 项目的前期可行性研究要求。技术与数字基础设施项目中的国有资本出资比例提高至 70%。此外，地方人民委员会获得了对较小规模省级 PPP 项目的审批权，缓解了中央层面计划投资部在地方基础设施建设上的瓶颈。
PPP 项目合同类型比较：BOT、BTO、BT、BTL 与 O&M
根据现行法律，越南承认五种主要的 PPP 合同结构：
建设-运营-移交（BOT）是交通和能源项目中最常见的结构。在该模式下，私营部门投资者在约定的特许经营期内（通常为 20-30 年）融资、建设和运营该资产，通过使用者付费或可用性付费回收成本，随后将所有权移交给国家。这是台湾企业最为熟悉的结构，源自台湾自身的高速公路和电力私有化计划。
建设-移交-运营（BTO）在建设完工时将所有权移交给国家，投资者保留特许经营期内的经营权。适用于运营期间在政治上要求资产由国家所有的项目。
建设-移交（BT）在 2024 年修订中被重新引入。投资者完成建设并移交，以土地、开发权或国家预算付款的形式获得补偿。适合偏好确定退出而非长期运营风险的投资者。
建设-租赁-移交（BTL）和O&M 合同主要适用于社会基础设施（医院、学校、污水处理、供水系统），由政府在合同期内支付可用性费用。这些模式提供更可预测的现金流，适合愿意以较低回报换取较低收入风险的民营企业。
收入风险共担担保的实际运作
该担保以政府在收入缺口中所占的出资比例为上限。对于国家出资占总投资 30% 的项目，政府的最高责任为低于 75% 触发线部分缺口的 30%。通过该机制在国家与私人投资者之间分配收入风险，是 2024 年制度最重要的改进之一；它降低了项目融资债务定价中的有效交通流量风险溢价，并提高了新建收费公路和能源项目的风险调整后内部收益率，而这些项目首年的爬坡期历来是主要的可融资性问题。
投标准备流程：从意向书到融资交割
越南 PPP 招标遵循两阶段流程，分别受第08/2022/TT-BKHDT号通知（招标程序）和第10/2022/TT-BKHDT号通知（投资者遴选）管辖。所有材料均通过DauThau.vn提交，该平台是越南国家采购门户网站，要求在提交任何意向书之前先完成主体注册。
第一步：在 DauThau.vn 注册
外国投资者必须在意向书截止日期之前，在 DauThau.vn 平台注册法律实体。该门户以越南语运行，并提供英文界面层；台湾企业应聘请本地采购代理或法律顾问完成注册，并确保文件格式符合平台的技术规范。注册通常需要 5-10 个工作日。
第二步：提交意向书和投资者遴选档案
意向书档案由主管机关在投资者遴选程序中进行评审，须包括企业注册文件、最近三年的经审计财务报表（以证明净资产和流动性达到具体项目门槛）、过去 10 年完成的同类项目业绩清单，以及拟组建联合体成员出具的意向函。资格预审入围名单通常限定为 5-7 家投标人。
第三步：编制并提交 RFP 响应文件
入围投标人将收到需求建议书（RFP），其中包括 PPP 合同草案、财务模型假设和技术规范。响应文件须包含技术方案、财务模型和拟定的特许经营条件。必须提交占总投资 1-3% 的履约保证金；投标有效期为 180 天（可延长至 210 天）。国际投标必须包含一家合格的越南国内分包商，纯外资投标不具备资格。
第四步：从首选投标人到融资交割
首选投标人完成融资交割，安排债务融资、股权融资和保险，并依据越南法律设立项目特殊目的实体（SPV）。第210/2026/ND-CP号法令（2026 年 7 月生效）规定了特殊目的实体与 EPC 承包商之间的施工合同，采用与国际市场接轨的 FIDIC 条款，台湾 EPC 企业对此应不陌生。
台湾投资者在越南 PPP 合作投标中为何具有结构性优势
台湾与越南之间的基础设施投资往来，反映出建立在数十年私营合作与公私合作基础之上的深厚双边关系。台湾长期位居越南前五大外商直接投资来源地之列，并在北江（Bắc Giang）、海防（Hải Phòng）和同奈（Đồng Nai）建立了成熟的制造布局，涵盖电子、纺织和基础设施建设。这一布局为台湾企业在越南 PPP 合作投标中带来三项优势，需要主动加以利用。第一，在岸供应链网络可降低 EPC 采购成本和动员周期，两者均在评标中予以考量。第二，来自台湾 1990 年代私有化时期的BOT 项目经验（高速公路、电厂、污水处理）可直接对应越南 PPP 资格预审的经验标准。第三，双边税收安排可降低特殊目的实体股息汇出时的预提税负担，这对 20-30 年的特许经营回报而言是实质性优势。
私营部门投资者面临的主要风险与风险分配问题
越南 PPP 投资存在必须纳入财务模型的风险。《PPP法》下的风险分配在若干维度上倾向主管机关，私营部门投资者必须对此审慎定价。适用法律：所有 PPP 合同均适用越南法律，不允许选择外国法，这限制了国际贷款方的争议解决选项。终止：《PPP法》保留了国家以“公共利益”为由终止合同的广泛权利；补偿机制虽已存在，但在争议案件中基本未经检验，这是贷款方评估介入权时的关键问题。本地含量：30% 的越南本地投入要求，会影响那些进口大量设备或专用设备的台湾企业的 EPC 成本测算。进度延误：政府采购经常超出公布的时间表；在任何商业论证中，保守的动员假设都是必需的。外资管控：某些 PPP 行业仍对外资持股比例设有保留限制，须在提交投标前进行法律审查。
Viettonkin 的咨询服务如何帮助台湾 PPP 投资者
Viettonkin 就越南 PPP 投资为台湾基础设施投资者和民营企业提供咨询，覆盖从机会识别到融资交割的全过程。我们的服务涵盖投标策略、资格预审档案编制、联合体架构设计、风险分配审查、对照 2024 年修订担保机制的收入模型分析，以及 DauThau.vn 申报支持。我们与您的法律、财务和业务拓展团队协作，确保您的商业论证稳健可靠，并使您的投资以最有利的条件进入越南公共投资政府和社会资本合作体系。欢迎联系我们，探讨您的具体业务需求。
常见问题
什么是越南的 PPP 法，它对外国投资者如何适用？越南 PPP 投资框架受第64/2020/QH14号法律管辖，并经第57/2024/QH15号法律修订。外国投资者可作为牵头投资者或联合体成员参与 BOT、BTO、BT、BTL 或 O&M 项目。最低项目规模为 1000 亿越南盾。所有投标均通过 DauThau.vn 提交，国际投标必须包含一家越南国内分包商。
2024 年越南 PPP 法有哪些变化？第57/2024号法律引入了为期三年的收入风险共担担保（收入低于预测值 75% 时触发），重新引入 BT 合同模式，将 B 类和 C 类项目的审批简化至约 12 个月，将技术及数字项目的国有资本出资比例提高至 70%，并将较小项目的审批权下放至省级。
外国投资者如何参与越南 PPP 项目投标？流程为：（1）在 DauThau.vn 注册；（2）提交意向书及财务和技术资格预审证明材料；（3）如入围，则提交 RFP 响应文件，包括技术方案、财务模型及占投资额 1-3% 的履约保证金；（4）在确定首选投标人后完成融资交割并设立项目特殊目的实体。
越南有哪些 PPP 合同类型？BOT（建设-运营-移交）、BTO（建设-移交-运营）、BT（建设-移交，2024 年重新引入）、BTL（建设-租赁-移交）以及 O&M 合同。BOT 是交通和能源项目中最常见的结构，也是台湾企业因台湾自身私有化历程而最为熟悉的结构。
台湾企业能否在没有本地合作伙伴的情况下投标越南 PPP 项目？不能。国际投标必须包含一家合格的越南国内分包商，可作为联合体成员或通过分包安排参与。本地合作伙伴要求适用于建设阶段；项目特殊目的实体（项目公司）在符合行业和项目结构规定的情况下可以 100% 由外资持有。
Viettonkin 是一家专注于越南的投资与法律咨询公司。本文仅供信息参考，不构成法律意见。在依据本文所含任何信息采取行动之前，请咨询合格的法律顾问。
