越南金融业，尤其是蓬勃发展的银行业，是国民经济的重要支柱，也是外商直接投资者（FDI）的重要吸引力所在。随着市场日趋成熟并进一步融入全球金融体系，监管框架也在不断演进，以确保稳定、透明与可持续增长。
对于关注越南信贷机构的外国投资者而言，近期一项关键进展是越南政府颁布的第69/2025/NĐ-CP号法令。该修订法令自2025年5月19日起生效，对第01/2014/NĐ-CP号法令的关键条款作出更新，直接影响外国实体收购和持有越南商业银行及非银行信贷机构股份的方式。
在 Viettonkin Consulting，我们的专长在于将内部的法律与财务复杂性转化为对外的简明清晰。本文旨在逐一解读这些新规，阐明其影响，并重点分析它们为正在越南充满活力的金融市场中布局的外商直接投资者所带来的战略机遇。
一、背景：越南金融稳定相关法规的演进
越南政府致力于推动金融业现代化，在引进外资与专业经验的需求之间，兼顾维护国家金融稳定。此前的第01/2014/NĐ-CP号法令为外国投资信贷机构确立了基础规则。然而，随着越南资本市场和银行体系不断发展，尤其是考虑到《2019年证券法》（2021年1月1日生效），某些调整变得必要。
第69/2025/NĐ-CP号法令于2025年3月20日颁布，属于有针对性的更新，主要针对以下关键领域：
- 提升金融体系安全性：通过收紧特定收购方式，并建立总理在特殊情形下进行干预的机制。
- 提高透明度：将股份发售的明确条件写入法规。
- 促进重组：引入新条款，使外国投资者能够更深入地参与弱势信贷机构的重组。
对外国投资者而言，了解这项新法令的具体内容，不仅关乎合规，更在于识别战略切入点，并最大限度地提升在越南银行业长期投资的效率。
二、收紧外国投资者购股的范围
第69/2025/NĐ-CP号法令引入的最显著变化之一，涉及外国投资者如何收购越南信贷机构股份。此前的第01/2014/NĐ-CP号法令允许外国投资者在信贷机构发行新股（以增加注册资本）或出售库存股时购买股份。新法令则对后者作出显著限制：
- 修订后的范围：外国投资者现在只能在信贷机构出现以下情形时收购股份：
- 发行新股以增加注册资本。这仍是主要的投资途径。
- 出售其购回的库存股，购回时间早于2021年1月1日。
此次修改的缘由
这一修订是《2019年证券法》直接带来的结果。该法从根本上改变了上市公司（包括在越南证券交易所上市的大部分信贷机构）库存股的处理方式。根据2019年这部法律，公司在回购库存股后通常必须予以注销，除个别特定的狭窄情形外，不得再持有以备转售或用作红股。相比之下，此前的2006年《证券法》允许公司更灵活地持有和转售库存股。
因此，第69/2025/NĐ-CP号法令使信贷机构外国投资的相关规定与现行证券法保持一致，避免外国投资者收购按现行法律本应予以注销的库存股。这一变化凸显了在越南投资时，持续关注相互关联的法律框架的重要性。
三、信贷机构外资持股上限的更新
第69/2025/NĐ-CP号法令重申并明确了外国投资者的最高持股比例，同时引入了一项关键的例外机制。
A. 商业银行的持股上限：
- 外国投资者对越南商业银行的合计持股比例仍以注册资本的 30% 为上限。这一总体上限适用于所有外国投资者的合计持股。
- 系统安全性例外：在确有必要维护信贷体系稳定与安全的特殊情况下，总理可批准更高的外资持股上限。这一“系统性安全例外”可适用于战略投资者，或用于支持弱势信贷机构的重组。
B. 非银行信贷机构的持股上限：
- 对于非银行信贷机构（如财务公司或金融租赁公司），外国投资者合计可持有不超过注册资本的 50%。
- 这一上限同样适用上述系统性安全例外机制，在特定获批情形下可允许更高比例，以确保金融稳定。
C. 49% 的突破：投资于强制转让银行
第69/2025/NĐ-CP号法令中最具战略意义的变化之一，是新增条款（第7条第6a款）在一种非常特定的情形下允许大幅提高外资持股比例：
- 强制转让银行：外国投资者现在可持有正在进行强制转让的商业银行最多 49% 的注册资本。这适用于已纳入经批准的重组计划、且国有持股比例不超过 50% 的银行。
- 战略机遇：对外商直接投资者而言，这是一个重大突破。此前，外国投资者参与越南弱势银行重组受到 30% 一般上限的限制。新的 49% 上限使外国投资者能够更深入地参与这些关键机构的资本补充、公司治理和运营改善。这为战略投资者在稳定并推动越南经济这一重要板块现代化方面发挥更积极的作用打开了大门，也体现了政府借助外国专业经验与资本维护金融体系整体健康的决心。
四、外国投资者 & 越南信贷机构的新义务与条件
新法令还为外国投资者和发行股份的越南信贷机构增加了额外的责任与条件。
A. 外国投资者的额外义务：
外国投资者必须遵守旨在维持监管合规、防止外资过度控制的新规定：
- 减持超限持股：如果进一步购股导致某一外国投资者（或该外国投资者及其关联方）超出允许的持股上限（例如商业银行 30%、非银行信贷机构 50%），该投资者现在有义务在最长六个月内将持股降至合规水平。这为纠正不合规持股设定了明确的期限。
- 禁止进一步收购（超过一般上限）：如果某信贷机构的合计外资持股已超过法定上限（如 30% 或 50%），则在合计持股水平恢复合规之前，任何单个外国投资者均不得再收购股份。
- 强制转让完成后的购股禁令：在商业银行的强制转让方案执行完毕后，该银行的外国投资者通常不得再收购额外股份。例外情形十分有限，例如从现有股东或其他外国投资者处购买股份，且只有在商业银行的合计外资持股降至注册资本 30% 的一般上限以下后，才允许进一步收购。此举确保用于重组的 49% 临时安排不会导致对一般上限的永久规避。
B. 越南信贷机构出售股份相关条件的变化：
寻求引入外国投资的信贷机构还必须遵守更新后的程序：
- 股东大会（GSM）批准：股份制信贷机构现在被明确要求制定增资计划，以及（在新规适用的情况下）库存股出售计划，其中须包括向外国投资者发售和发行股份的安排。该计划必须经股东大会批准。
- 国有企业合规：对于国有持股超过 50% 的股份制信贷机构，在提交增资计划或库存股出售计划供股东大会批准之前，还必须依照国有企业财务管理相关法律完成额外程序。这为国家控股实体增加了一层治理要求。
五、对外国投资者的影响与战略机遇
第69/2025/NĐ-CP号法令是越南政府强化金融体系的战略举措。对外商直接投资者而言，其影响具有两面性：监管更加清晰，同时带来重大的战略机遇。
A. 更高的清晰度与信心：
- 更明确的指引：该法令规定了股份发售和增资的具体条件与程序，有助于营造更加稳定、可预期的法律环境。这种透明度对于提振投资者信心至关重要。
- 系统性保障：通过收紧部分规则并提供干预机制，该法令强化了越南金融体系的稳定性，而这是长期投资的关键因素。
B. 前所未有的战略机遇：
- 更深入参与银行业重组：影响最大的变化是允许外资持有正在进行强制转让的商业银行最多 49% 的股份。这为战略型外国投资者打开了一扇前所未有的窗口，使其可以：
- 注入资本：为亟需资金支持的弱势机构提供资本，增强其实力。
- 转移技术 & 专业经验：引入先进的银行技术、风险管理实践和运营效率提升方案。
- 影响公司治理：在这些银行的战略方向和公司治理中发挥更实质性的作用。
- 获得市场准入：在越南快速成长的金融市场的支柱领域取得更大份额，随着这些机构复苏并发展壮大，为自身赢得长期收益。
这一“重大突破”体现了越南采取务实做法，借助外国资本解决系统性问题、加快银行业现代化进程。对于在金融业重组方面具备专业经验的成熟投资者而言，这为进入或拓展越南市场提供了一条独特且可能回报丰厚的路径。
六、把握新格局：对 FDI 的建议
为有效利用这些新规并确保合规，已在或正考虑投资越南信贷机构的外国投资者应采取主动且知情的做法。
- 开展充分尽职调查：在收购之前，对目标信贷机构进行全面尽职调查，不仅了解其财务状况，还要了解其监管状况以及正在进行中的重组计划。
- 理解具体定义：密切关注越南相关法律和法令中“外国投资者”“关联方”“信贷机构”和“强制转让方案”等术语的准确定义。
- 关注实施指引：虽然第69/2025/NĐ-CP号法令已经生效，但越南国家银行或其他监管机构后续发布的通知或公函可能提供更细化的指引。请持续关注这些更新。
- 针对持股上限进行战略规划：投资者必须细致规划，确保持股保持在规定上限之内，尤其要考虑新的六个月减持义务。
- 越南信贷机构的合规：如果您是越南信贷机构，请确保您的增资计划和库存股出售计划（如适用）完全符合新的股东大会批准要求，并且对国有实体而言，符合额外的财务管理法律规定。
七、结论：把握越南银行业的机遇
第69/2025/NĐ-CP号法令印证了越南持续致力于建设稳健、透明且与国际接轨的金融市场。尽管该法令在某些领域收紧了管控以确保系统稳定，但同时也打开了前所未有的战略性和长期投资机遇，尤其是在允许外资更深入参与商业银行重组方面。
对于希望在越南这一高潜力金融市场进入或扩大布局的外商直接投资者而言，该法令提供了更清晰、更具吸引力的法律基础。它标志着合作新阶段的开启，邀请战略伙伴不仅带来资本，还贡献宝贵的技术和管理经验。
应对这些错综复杂的法律变化，需要深厚的本地知识和成熟的专业顾问服务。在 Viettonkin Consulting，我们引以为豪的是将内部专业能力转化为对外的简明清晰，为您提供在越南充满活力的银行业成功投资所需的清晰判断与战略远见。
您是否希望探索越南金融业的战略机遇，或确保现有投资完全合规？
欢迎立即联系 Viettonkin Consulting。让我们由法律和财务专家组成的团队为您化繁为简，让您能够自信投资，并在这个前景广阔的市场中优化自身布局。
您可能还感兴趣：越南外商直接投资全面概览：从经济孤立到全球投资者的首选目的地
