随着越南日益接近新常态，2022 年该国并购（M&A）前景向好，来自外国企业的投资不断增加。然而，要让这些投资结出果实，投资者必须掌握有关房地产市场现状的正确信息。
得益于战略位置、社会政治稳定以及成本低廉而技术熟练的劳动力，越南长期以来一直是外国投资者青睐的投资目的地。具体而言，越南房地产业随着新冠疫情后的经济复苏而发展，预计与 2021 年相比将呈现更明朗、更积极的色彩。随着经济逐步回归疫情前的轨道，计划进入市场的外国投资者必须掌握正确且最新的信息，以避免不必要的障碍并保持领先。
未来趋势
Vietnam Report 近期针对房地产企业开展的一项调查结果显示，未来数年房地产行业将呈现若干主要趋势。
新冠疫情带来的冲击加速了包括房地产业在内的多个行业的数字化变革。因此，房地产行业将不得不在几乎每一项活动中适应数字化的影响，包括交易、资金投放、物业管理、虚拟看房，乃至消费趋势。
未来的项目规划者还必须考虑智慧基础设施的要求。如今，客户倾向于选择通风系统更佳、布局更灵活且配备触控系统等现代化设施的新建楼宇。
在不久的将来，配备同步公用设施系统的多用途新型工业园区概念也将流行起来。事实上，企业在可持续发展战略中，对绿色清洁、减少资源开采、限制环境影响且不妨碍公司业绩的办公楼和生态工业园区表现出越来越浓厚的兴趣。预计 2022 年还将出现更多环境友好型的施工工艺。
潜力板块
房地产市场将在多数板块实现增长，其中工业地产板块，尤其是数据中心与物流板块、地块以及住宅板块，预计增幅最大。此外，2022 年度假地产和商业地产也将复苏，不过迄今为止多数度假地产产品尚未向二级投资者颁发所有权证书，导致这些产品无法交易、购买或出售。
工业地产
Savills 河内分公司董事 Matthew Powell 先生表示，越南工业地产市场对外商直接投资（FDI）企业具有吸引力，因为地价仍然相对较低、有许多信誉良好的开发商、法律政策合理，此外还有劳动力、交通以及便利的进出口连接等其他因素。Savills 越南还表示，许多重要的美国和欧洲企业正在寻求进入越南市场的机会，尤其是工业地产市场，目前该市场正涌入大量高质量投资。
写字楼与零售商业市场
就写字楼与零售商业板块而言，在经历过去两年新冠疫情的严重冲击后，进入 2022 年，该板块开始呈现诸多积极前景，尤其是在新常态的背景下。
写字楼地产市场受到信息技术、电子商务或数据中心等区域租金增长的推动。
随着旅游业重新开放，加之消费与资金使用增加，零售地产市场也呈现出许多积极迹象。
适用于房地产、旅游业及其他相关法规的基本法律框架，规范着旅游地产的投资与经营活动（至少涉及 5 部相关法律，如《土地法》《建设法》《房地产经营法》《住房法》和《旅游法》）。这不仅使所有权许可（面向二级投资者的粉红簿）变得复杂，也使相关交易复杂化。据越南房地产协会（VNREA）的统计，截至 2021 年 9 月，约有 10 万套旅游公寓（condotel）未按照土地法的规定获得批准。
越南政府正在作出调整，以在房地产领域营造更便利的法律走廊。
外国投资者如何切入越南的房地产项目？
总体而言，国内投资者享有的投资/设立流程比外国投资者更为简便。离岸公司不得直接建设或经营房地产项目。只有满足以下条件，投资方可进行：
- 在越南设立全资子公司，或与当地合作伙伴设立合资企业（外商投资企业的一种），或
- 收购经营房地产项目的现有公司的股权或股份。首次通过在越南设立外商投资企业（FIE）进行投资的外国投资者，必须申请 投资登记证（IRC）和企业登记证（ERC）。某些经营行业还需取得专项经营许可。根据法律规定，外商投资企业是指股东中含有任何外国投资者的公司；在投资其他公司时，某些外商投资企业（外资持股超过 50% 的）在外商投资限制和投资程序方面也将被视为外国投资者。
典型交易架构
架构一（资产交易与股权交易相结合）
若上市公司直接从事房地产业务，该公司会设立一家新公司，随后将房地产资产转让给新公司，潜在买方则从上市公司手中收购新公司的二级股份。若潜在买方为外国投资者，新公司将成为外商投资企业，并如上文所述受到房地产经营活动范围的限制。
该架构允许外国潜在买方收购新公司的多数股权，因为新公司是私人公司（不像上市公司那样受 50% 外资持股比例限制）。此外，该架构因有助于规避历史风险与负债以及 PTO 程序而受到潜在买方的青睐。
架构二（股权交易）
若上市公司通过多家子公司间接从事房地产业务，并充当企业集团的母公司，则潜在买方可直接收购该上市公司的多数股权。若潜在买方为外国投资者，则在合并前应审查该上市公司登记的经营行业，若其中任何一项属于市场准入受限的经营行业清单，则应删除这些受限经营行业，以避免外资持股比例限制。
该架构使上市公司得以保留其企业集团的组织架构、各项许可与执照。此外，在此架构下，为避免复杂化，上市公司将设法取得股东对 PTO 的豁免，以及国家证券委员会（SSC）对豁免交易价格波动区间的批准。
架构三（资产交易）
本地潜在买方可以直接从上市公司收购房地产资产，因为该资产将由本地潜在买方直接拥有并运营。
若潜在买方为外国投资者，则无法采用该架构，因为需要设立一家属于外商投资企业的子公司，而该子公司不得购买现有房地产用于出售或转租。
结论
越南房地产业随着新冠疫情后的经济复苏而发展，预计在 2022 年及以后将呈现更明朗、更积极的色彩。然而，为规避风险、提升公司效率、满足客户期望并实现收益最大化，外国投资者必须掌握最新的信息与趋势，并制定合适的战略。凭借 10 余年的咨询经验，Viettonkin 有信心为您在越南房地产并购（M&A）市场的未来发展提供指引与协助。让您的成功之旅即刻启程，有我们伴您左右！
