代表处（RO）不具备盈利功能，但可承担调研、接触并拓展市场、推广品牌与产品、联络客户等职能……因此，设立代表处颇具必要性。那么，在越南设立代表处的程序与合规要求如何，注销又该如何办理？Viettonkin Consulting 的以下文章将分享有关代表处设立与终止程序及相关问题的实用信息。让我们一同了解在越南开展业务的实用信息。
在越南设立代表处的程序与合规要求
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代表处（RO）的合规要求
设立代表处（RO）是在越南设立法律实体最简单、最快捷的方式之一。与外商投资企业相比，其报告要求也更为简单。
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由于代表处不得直接从事盈利性活动，仅限于市场调研、拓展贸易联系以及收集法律法规信息，其合规要求也比外商投资企业更为简单。
程序要求检查清单（2021 年更新）
- 税务与会计程序
强制性事项：
- 个人所得税汇算清缴
- 对有多处收入来源或直接从境外取得收入的个人办理个人所得税汇算清缴
注意事项：
- 完善现金日记账与备用金卡，并附上符合要求的发票与凭证，以备税务检查
- 复核纳税申报表、缴款凭证及完税凭证
- 与税务机关核对余额及纳税状态
- 年度活动报告
- 编制代表处本年度运营情况报告并提交至工贸厅
- 劳动与薪酬手续
强制性事项：
- 为国内每位员工签署劳动合同及劳动合同补充协议，明确其当年的新工资与收入。
- 为外籍员工提供任命书及年度收入确认函。
- 登记并调整薪级制度、劳动规章、劳动协议……以更新各项规定与福利政策。
- 完善员工管理簿的信息，包括需要更新的内容，如休假天数、加班工时、纪律处分、加薪等……
注意事项：
- 办理收入核实手续，为季节性员工以及直接从境外取得收入的员工开具个人所得税代扣凭证。
- 确定须与税务机关办理个人所得税自行汇算清缴的人员名单。
注销的程序与合规要求
为依照已颁布的法律办理代表处注销手续，企业需完整履行以下步骤：
第 1 步：向税务机关办理税号停用手续。
第 2 步：办理印章缴回手续，或确认不使用印章（如无印章）。
第 3 步：准备代表处注销文件。
第 4 步：提交申请材料
第 5 步：领取结果
税号（TIN）停用手续
为办理代表处税号停用，需向主管税务机关提交申请材料。所需文件与资料包括：
- 税号停用申请书（公函）。
- 成员理事会（有限责任公司）/ 董事会（股份公司）/ 所有者 / 企业主（私营企业）关于关闭代表处的决定。
- 董事会 / 成员理事会关于注销代表处的会议记录。
- 公司申报人的授权委托书。
代表处印章缴回及不使用印章确认的指引
根据 2015 年 7 月 1 日生效的《2014年企业法》，对于在该时点之前已设立的代表处，在办理代表处关闭手续时，需向公安机关提交印章缴回或不使用印章确认的档案。我们建议客户准备的文件如下：
- 确认不使用印章 / 缴回印章的申请书（公函）。
- 注销代表处的决定。
- 董事会 / 董事会关于关闭代表处的会议记录
- 授权委托书及公司提交人的引荐函。
- 印章登记证原件，以及在已缴回印章情况下的印章。
代表处注销档案
完成税号与印章相关手续后，企业接下来需要做的是准备代表处关闭档案中的各项文件与资料。
代表处档案将包括以下类别：
- 代表处注销通知（表格见第 20/2019/TT-BKHDT 号通知附件二，可点击此处下载）。
- 所有者 / 董事会 / 企业主 / 成员理事会关于关闭代表处的决定，或主管国家机关的撤销决定。
- 董事会 / 股东会会议记录（如适用）。
- 代表处经营登记证原件（可使用经公证的副本）。
- 印章（如有）或公安机关出具的不使用印章证明。
- 税务终止通知。
- 为随投资证书签发的代表处补充和更新经营登记信息的申请书（表格见第 20/2019/TT-BKHDT 号通知附件二之 19，点击此处下载）。
- 申请人的授权委托书 / 公司引荐函（表格）
- 代表处员工人数或员工福利清单（如有）。
- 企业尚未清偿的债务金额清单（包括欠税和社会保险欠款）以及债权人清单（如有）。
提交代表处关闭申请
办理代表处注销时，企业需向代表处所在地的经营登记机关发出通知。
接下来，企业可通过以下 2 种方式提交申请：
- 直接前往代表处所在地的经营登记机关。
- 通过网站线上提交：https://dangkykinhdoanh.gov.vn/
领取结果
自登记机关收到有效申请之日起，约需 05 个工作日，包括：审查申请 => 将数据库中的状态从代表处登记变更为终止 => 发出代表处经营终止通知（如申请有效）。
如登记机关审查档案后发现存在错误或遗漏，将向企业发出档案修改与补充通知。
注意事项
– 对员工的责任：拟注销代表处的国内或外国商人需提前通知，履行支付工资的义务，并终止租赁合同、劳动合同等……
– 与税务机关方面：需履行所有与税务相关的义务和手续。
– 如代表处已暂停运营超过 1 年，但企业主未通知经营登记机关或税务机关，其经营登记证将被吊销。为避免被吊销，企业如拟暂停经营，需为代表处办理暂停经营手续。
– 如代表处所在地不在越南境内，企业应按该国规定办理注销，随后在 30 日内将代表处注销事宜通知总部所在地的经营登记机关。
