随着越南并购（M&A）的税收环境不断演变，出资资本和证券的转让正被国内外投资者越来越广泛地采用。因此，大多数希望投资越南公司或从越南公司退出的股东，都将合规与税务效率视为首要事项。本指南由 Viettonkin Audit 编写，旨在帮助有兴趣的投资者了解越南的税收环境，尤其是资本转让税。
资本转让税与资本转让所得
一般而言，资本转让税可描述为对投资者出售投资所获利润征收的税款。在越南法律下，资本转让所获利润被归类为应税收入。
根据第12/2015/ND-CP号法令第1条第1款，外国企业在越南取得的应税所得，按《企业所得税法》（2007年，2012年修订）第2条规定，是指外国企业通过在越南提供服务、提供和分销货物、发放贷款、向越南实体或在越南经营的外国实体支付版权费，或转让资本、投资项目、出资权、参与投资项目的权利，以及矿产勘探、开采和提炼权而在越南产生的所得，无论其经营场所位于何处。
为进一步明确，第78/2014/TT-BTC号通知第14条第1款还规定，企业的资本转让所得，是指企业转让其已投资于一个或多个其他组织或个人的部分或全部资本金额所取得的所得（包括整体出售企业）。
尽管越南境内大多数资产在转让时须缴纳增值税，但根据第219/2013/TT-BTC号通知第4.8条(d)项，经营机构无需就若干资本交易申报和缴纳增值税。这些交易包括“转让对另一经营组织已投入的部分或全部资本（无论是否设立新的法律实体）；证券转让；出资权转让；以及法律规定的其他资本转让形式，包括收购方继承被收购公司全部权利和义务的业务收购。”
如何计算资本转让税？
资本转让的应税所得按以下方式确定：
应税所得 = 转让价格 – 被转让资本的购买价格 – 转让费用
其中：
- 转让价格：相关股份/出资购买协议中载明的、支付给卖方的价格；
- 被转让资本的购买价格，可为以下任一：(a) 若卖方参与了目标公司的设立，则为实缴股本；(b) 其余情形为前一次交易的转让价格；
- 转让费用：与资本转让直接相关的实际付款，并有合法单据/发票作为凭证，包括该类转让所需的法定费用、交易、谈判、执行费用，以及有其他凭证支持的其他费用（例如律师费）。
与资本转让相关的企业所得税（CIT）申报
根据第151/2014/TT-BTC号通知第16.7条，任何取得资本转让所得的公司，均须在其年度申报表中计算并记录企业所得税（CIT）。
凡在越南经营或在越南取得所得的外国组织（以下简称外国承包商）因资本转让而产生企业所得税，但其经营不符合《投资法》或《企业法》规定的，均须申报企业所得税。
资本受让方应代为确定、申报、扣缴并缴纳外国组织应缴纳的企业所得税。若受让方本身也是不符合《投资法》和《企业法》规定的外国组织，则该外国组织在越南投资资本时，其在越南设立的公司必须代为申报并缴纳根据越南法律应缴的企业所得税。
结论
对于外国投资者及其在越南开展业务（尤其是并购（M&A））的方式而言，资本转让税可能是一个相当棘手的问题。相关规则的持续发展要与国际惯例接轨，尚需相当长的时间。尽管如此，投资与企业法规以及许可程序在越南的收购过程中仍发挥重要作用，应予以仔细审查。
深知企业可能面临的税务挑战，Viettonkin Audit 提供一系列服务，确保准确、快速的结果。凭借我们在越南税务领域的专家团队，Viettonkin Audit 有信心处理最复杂的任务，从确定资本转让税到完成企业所得税申报材料。通过将这些耗时的流程交由我们处理，客户可以腾出更多时间专注于其他重要工作，并对目前在越南及未来在越南的投资更有信心。如需了解我们服务的更多信息，请立即联系我们。
