ベトナムにおけるM&A（合併・買収）の税環境が変化するなか、出資資本および有価証券の譲渡は、国内外の投資家の間でますます広く利用されるようになっています。そのため、ベトナム企業に投資したい、あるいは同社から撤退したいと考える株主の多くは、規制の遵守と税務上の効率性を最重要課題としています。本稿は、Viettonkin Auditが、関心をお持ちの投資家の皆様が税環境、とりわけベトナムの資本譲渡税について理解を深めるためのガイドです。
資本譲渡税と資本譲渡に係る所得税
一般に、資本譲渡税とは、投資家が投資対象の売却によって得た利益に対して課される税と説明できます。資本譲渡によって得られた利益は、ベトナム法上、課税所得に分類されます。
「政令第12/2015/ND-CP号」第1条第1項によれば、2007年に制定され2012年に改正された「法人所得税法」第2条に定めるとおり、外国企業がベトナムで得る課税所得は、サービスの提供、物品の提供および販売、貸付、ベトナムの事業体またはベトナムで事業を行う外国の事業体に対する著作権使用料の支払い、または資本の譲渡、投資プロジェクト、出資権、投資プロジェクトへの参加権、および鉱物の探査・採掘・精製の権利から、事業所の所在地にかかわらずベトナム国内で生じた所得とされます。
さらに明確にするため、通達第78/2014/TT-BTC号第14条第1項も、企業の資本譲渡による所得とは、当該企業が他の1つまたは複数の組織もしくは個人に対して投資した資本金額の一部または全部を譲渡することによって得られる所得（企業全体の売却を含む）であると規定しています。
ベトナムのほとんどの資産は譲渡時にVATの対象となりますが、通達第219/2013/TT-BTC号第4条第8項(d)によれば、事業者は一部の資本取引についてVATを申告・納付する必要がありません。これには「他の事業組織に投資した資本の一部または全部の譲渡（新たな法人の設立の有無を問いません）、有価証券の譲渡、出資権の譲渡、および法律で定められたその他の資本譲渡の形態（買収者が被買収企業のすべての権利および義務を承継する事業買収を含む）」が含まれます。
資本譲渡税の計算方法
資本譲渡に係る課税所得は、次のとおり算定します。
課税所得 = 譲渡価格 － 譲渡資本の取得価格 － 譲渡費用
内訳は以下のとおりです。
- 譲渡価格：関連する株式・出資持分の譲渡契約に記載された、売主に支払われる価格。
- 譲渡資本の取得価格：次のいずれかとなります。(a)売主が対象会社の設立に参加している場合の払込済み出資額、または(b)それ以外の場合の前回取引の譲渡価格。
- 譲渡費用：資本譲渡に直接関連し、適法な書類・請求書によって裏付けられた実際の支払額です。これには、当該類型の譲渡に必要な法定手数料、取引・交渉・実行に係る費用、その他裏付け書類を伴う費用（例：弁護士費用）が含まれます。
資本譲渡に関する法人所得税（CIT）の申告
通達第151/2014/TT-BTC号第16条第7項によれば、資本譲渡による所得を得る企業は、法人所得税（CIT）を計算し、年間の申告書に記載しなければなりません。
ベトナムで事業を行う、またはベトナムで所得を得る外国組織（以下「外国契約者」といいます）が資本譲渡によりCITを生じさせる場合で、その事業が投資法または企業法の規定に適合していないときは、その都度CITを申告しなければなりません。
資本の譲受人は、外国組織に代わって、支払うべきCITを確定し、申告し、控除し、納付しなければなりません。譲受人も投資法および企業法を遵守していない外国組織である場合、当該外国組織がベトナムに資本を投資する際に設立した会社が、その外国組織に代わって、ベトナム法に基づき負うCITを申告・納付しなければなりません。
まとめ
資本譲渡税は、外国投資家がベトナムで事業、とりわけM&A（合併・買収）をどのように行うかという点で、非常に厄介な問題となり得ます。ルールの整備が進み国際的な規範に収れんするまでには、かなりの時間を要すると考えられます。それでもなお、投資・企業関連の規制および許認可手続はベトナムにおける買収プロセスにおいて重要な役割を果たすため、慎重に検討する必要があります。
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