第32/2025/TT-BTC号通知进一步细化了越南电子发票监管框架，强化了政府加强税收管理、提升透明度以及降低发票滥用相关风险的总体目标。该通知出台的背景是税收合规数字化程度不断提高，以及电子商务和数字商业模式迅速扩张，其引入了针对性修订，涉及授权安排、发票识别标准以及电子发票登记过程中高风险纳税人的分类。

尽管第32号通知并未从根本上重构第123/2020/NĐ-CP号法令及其指导性文件所确立的电子发票制度，但引入了重要的澄清说明和额外的合规层级。这些变化反映出税务机关日益依赖集中化数据、跨部门信息共享和基于风险的监管，以发现和防范逃税、发票买卖及其他不合规行为。

对于在越南经营的企业，包括本土公司、外商投资企业和跨境服务提供商而言，第32号通知在运营、治理和税务合规方面具有直接影响。因此，建议企业审查其开票安排和内部控制框架，以确保在更新后的监管环境下持续合规。

授权第三方开具电子发票

第32号通知涉及的关键领域之一是授权第三方代表纳税人开具电子发票。该规定反映出外包开票模式日益普遍，尤其是在使用集中化会计服务、数字平台或集成式电子商务系统的企业中。

根据第4条，纳税人可授权第三方开具电子发票，前提是获授权实体依法具备使用电子发票的资格，且未因税务法规而被暂停开具电子发票。该要求强调，授权以被授权方的合规状况为条件，且不仅须在授权时进行评估，还须在整个授权安排存续期间持续评估。

该通知要求此类授权须以书面形式作出，从而强化了正式文件的重要性。从合规角度看，书面授权是合法委托的证据，并为在税务检查、审计或争议发生时确定责任提供明确依据。非正式或默示的授权安排可能不足以证明合规。

除记录授权情况外，纳税人在登记使用电子发票时还须通知税务机关。该通知要求使税务机关能够持续掌握开票结构情况，并将此类信息纳入其风险管理系统。这还使税务机关能够评估授权安排是否与纳税人的业务模式和交易特征相符。

第32号通知还引入了面向商品和服务购买方的透明度要求。授权纳税人及获授权的第三方均须通过其 网站或大众媒体渠道公开披露该授权安排。该措施旨在提升电子发票的可信度，减少关于发票有效性的争议，尤其是在发票由合同卖方以外的实体开具的情形下。

从实务角度看，企业应审查现有的授权协议，确保其符合第32号通知的形式要求。企业还应建立程序，持续监控获授权第三方的合规状况，因为任何影响该第三方的暂停或违规行为都可能导致已开具的发票失效，并使纳税人面临税务和行政风险。

发票号码、符号与发票系列识别

第32号通知还细化了有关发票号码、符号和系列名称的规则，反映出电子发票使用的日益复杂以及发票与税费、规费征收系统的整合。

第5条要求电子发票包含反映发票类型和用途的特定数字符号。新引入的符号包括：

• “7”，用于标识电子商务交易中使用的电子发票；

• “8”，用于标识与税费、规费收据整合的增值税发票；以及

• “9”，用于标识与类似收据整合的销售发票。

除数字符号外，该通知还要求包含用以表明发票类型的字母字符。特别是，字母“X”被指定用于电子商务发票。这些标识符增强了税务机关准确分类发票数据、开展行业分析和识别异常交易模式的能力。

修订后的要求对企业的开票系统和内部流程具有重大影响。发票符号或系列标识错误可能导致发票被视为开具不当，从而影响增值税抵扣资格、企业所得税费用扣除以及会计记录的有效性。

因此，企业应与会计团队和电子发票服务提供商密切合作，确保发票模板、系统设置和自动化工作流按第32号通知进行更新。应进行充分的测试和内部培训，以尽量减少实施过程中的错误，对于开票量大或采用多种开票模式的企业尤为如此。

电子发票登记中高风险纳税人的识别

第32/2025/TT-BTC号通知扩大了税务机关在纳税人登记使用电子发票时用于识别高风险纳税人的标准。这些标准聚焦于所有权、管理层背景、经营地点和整体合规状况，反映出越南日益采用基于风险的税收管理方式。

首先，如果纳税人的所有者或法定代表人已被主管机关认定此前从事过欺诈活动，包括发票买卖或严重税务违规行为，则该纳税人可能被归类为高风险。即使企业本身没有既往不合规记录，关键个人的个人合规记录也可能影响评估结果。

其次，如果所有者或法定代表人出现在《反洗钱法》项下的可疑交易名单中，则可能适用高风险分类。该标准凸显了税收管理与反洗钱管控之间的关联，并可能在电子发票登记过程中触发更严格的审查。

第三，风险可能源于注册经营地址存在的缺陷。若总部地址不清晰、无法实际核实、位于未获准用于经营的住宅场所，或在未办理相应变更的情况下在注册登记的省或市以外开展经营活动，企业可能被归类为高风险。

第四，税务机关可能评估所有者或法定代表人是否同时在其他企业担任管理职务，而该等企业已停止经营但未完成税号注销程序、未在注册地址实际经营，或存在税务或发票违规行为。此类情形可能表明合规风险较高。

最后，税务机关保留适用通过监管经验或数据分析识别出的其他风险指标的裁量权。在此类情形下，必须先通知纳税人，并给予其提供解释或证明文件的机会，之后才能作出最终风险认定。

越南企业的税务与合规影响

第32号通知强化了电子发票中健全内部控制和合规治理的重要性。企业应将该通知视为更广泛监管趋势的一部分，即税收管理趋向更严格的监督、更高的透明度和更强的问责。

对于授权第三方开具发票的企业而言，清晰的文件记录和持续监控对于降低发票失效相关风险至关重要。从事电子商务或数字服务的企业应特别关注发票识别要求，因为这些行业很可能仍是税务机关监管的重点。

外商投资企业还应考虑跨实体治理结构的影响，尤其是当法定代表人或所有者在多个实体中兼任职务时。各实体登记信息和合规记录的一致性有助于降低被作出不利分类的风险。

结论

第32/2025/TT-BTC号通知是对越南电子发票制度的一次针对性但意义重大的强化。通过明确授权机制、细化发票识别标准并扩大基于风险的监管标准，该通知支持税务机关在适应不断演变的商业实践的同时加强合规的目标。

建议在越南经营的企业及时审查其开票安排、内部控制和合规流程，确保与第32号通知的要求保持一致。主动准备和审慎实施对于在日益数字化的监管环境中最大限度减少运营中断和管理税务风险至关重要。