通達第32/2025/TT-BTC号は、ベトナムの電子インボイス規制の枠組みをさらに精緻化するものであり、税務行政の強化、透明性の向上、請求書の不正利用に伴うリスクの軽減という政府の広範な目標を補強するものです。税務コンプライアンスのデジタル化の進展と、eコマースおよびデジタルビジネスモデルの急速な拡大を背景に発出された本通達は、委任の取り決め、請求書の識別基準、電子インボイス登録時の高リスク納税者の判定に影響を及ぼす、的を絞った改正を導入しています。
通達32は、政令123/2020/NĐ-CPおよびその指針文書によって構築された電子インボイス制度を根本から再構築するものではありませんが、重要な明確化と新たなコンプライアンス上の対応を追加するものです。こうした変更は、脱税、請求書の売買その他の非準拠行為を検知・防止するために、税務当局が集中管理されたデータ、省庁間の情報共有、リスクベースの監督にますます依存するようになっていることを反映しています。
ベトナムで事業を展開する企業、すなわち現地法人、外資系企業、越境サービス提供者にとって、通達32は業務、ガバナンス、税務コンプライアンスに直接的な影響を及ぼします。したがって企業は、改正後の規制環境の下で引き続きコンプライアンスを確保するため、請求書発行の取り決めと内部統制の枠組みを見直すことが推奨されます。
第三者による電子インボイス発行の委任
通達32が取り上げる主要な領域の一つは、納税者に代わって第三者が電子インボイスを発行する委任です。この規定は、特に集中会計サービス、デジタルプラットフォーム、統合されたeコマースシステムを利用する企業の間で、外部委託による請求書発行モデルが広く普及していることを反映しています。
第4条に基づき、納税者は、委任を受ける者が電子インボイスを使用する法的要件を満たし、かつ税務規制に基づく電子インボイス発行の停止処分を受けていないことを条件として、第三者に電子インボイスの発行を委任することが認められます。この要件は、委任が委任先のコンプライアンス状況を条件とするものであり、委任時だけでなく委任期間を通じて評価されなければならないことを強調しています。
本通達は、こうした委任が書面で行われることを求めており、正式な文書化の重要性を強めています。コンプライアンスの観点では、書面による委任は適法な権限委譲の証拠となり、税務調査、監査、紛争が生じた場合の責任の所在を判断する明確な根拠を提供します。非公式な、あるいは黙示的な委任の取り決めでは、コンプライアンスを証明するには不十分となる可能性があります。
委任を文書化することに加えて、納税者は電子インボイスの使用登録を行う際に税務当局へ届け出なければなりません。この届出義務により、税務当局は請求書発行の体制を把握し、その情報をリスク管理システムに組み込むことが可能になります。また、委任の取り決めが納税者のビジネスモデルや取引の実態と整合しているかを税務当局が評価することも可能になります。
通達32はさらに、商品・サービスの購入者に対する透明性の要件を導入しています。委任する納税者と委任を受けた第三者の双方が、自社の ウェブサイトまたはマスメディアを通じて委任の取り決めを公表しなければなりません。この措置は、特に契約上の販売者以外の者が請求書を発行する場合において、電子インボイスへの信頼を高め、請求書の有効性をめぐる紛争を減らすことを目的としています。
実務の観点では、企業は既存の委任契約が通達32の形式的要件を満たしているか確認する必要があります。また、委任先の第三者のコンプライアンス状況を継続的に監視する手続きを整備すべきです。第三者に影響を与える発行停止や違反が生じた場合、発行済みの請求書が無効となり、納税者が税務上・行政上のリスクにさらされる可能性があるためです。
請求書の番号、記号および請求書系列の識別
通達32はまた、請求書の番号、記号、系列名に関する規則の精緻化を図っており、電子インボイスの利用が複雑化し、請求書が税・手数料・賦課金の徴収システムと統合されるようになっている状況を反映しています。
第5条は、電子インボイスに、その種類と目的を反映する特定の数字記号を記載することを求めています。新たに導入された記号は次のとおりです。
- 「7」：eコマース取引で使用される電子インボイスを識別する記号
- 「8」：税・手数料・賦課金の領収書と統合された付加価値税インボイスを識別する記号
- 「9」：同様の領収書と統合された販売インボイスを識別する記号
数字記号に加えて、本通達は請求書の種類を示す英字の記載を求めています。特に、eコマースの請求書には英字「X」が指定されています。これらの識別子により、税務当局は請求書データを正確に分類し、業種別の分析を行い、特異な取引パターンを特定する能力を高めることができます。
改正された要件は、企業の請求書システムと内部プロセスに重大な影響を及ぼします。請求書の記号や系列の識別が誤っていると、請求書が不適切に発行されたものとみなされ、付加価値税の仕入税額控除の適格性、法人所得税における費用の損金算入、会計記録の有効性に影響する可能性があります。
したがって企業は、請求書のテンプレート、システム設定、自動化されたワークフローが通達32に沿って更新されるよう、経理部門および電子インボイスサービス提供者と緊密に連携すべきです。特に大量の請求書を発行する企業や複数の請求書発行モデルを運用する企業では、導入時の誤りを最小限に抑えるため、十分なテストと社内研修を実施することが望まれます。
電子インボイス登録における高リスク納税者の判定
通達第32/2025/TT-BTC号は、電子インボイスの使用登録に際して税務当局が高リスクと判断する納税者を識別するための基準を拡大しています。これらの基準は、所有者、経営陣の経歴、事業所の所在地、全体的なコンプライアンス状況に着目しており、ベトナムがリスクベースの税務行政の手法をますます採用していることを反映しています。
第一に、所有者または法定代表者が、請求書の売買や重大な税務違反を含む不正行為に過去に関与したと権限ある当局によって認定されている場合、その納税者は高リスクと分類されることがあります。企業自体に過去の非準拠の履歴がない場合でも、重要人物の個人的なコンプライアンス記録が評価に影響することがあります。
第二に、所有者または法定代表者が「マネーロンダリング防止法」に基づく疑わしい取引リストに掲載されている場合、高リスクに分類されることがあります。この基準は、税務行政とマネーロンダリング対策の連携を浮き彫りにし、電子インボイス登録手続きにおいて厳格な審査が行われる要因となり得ます。
第三に、登録された事業所の所在地の不備からリスクが生じることがあります。本店所在地が不明確である、物理的に確認できない、事業利用が認められていない住宅用物件に所在する、あるいは適切な変更手続きを行わずに登録地の省・市外で事業活動を行っている場合、企業は高リスクと分類されることがあります。
第四に、税務当局は、所有者または法定代表者が、税務コードの終了手続きを完了せずに事業を停止した、登録された所在地で事業を行っていない、または税務・請求書に関する違反を行った他の企業の経営職を兼務していないかを評価することがあります。こうした状況は、コンプライアンスリスクの高まりを示す可能性があります。
最後に、税務当局は、監督経験やデータ分析を通じて把握された追加のリスク指標を適用する裁量を有しています。その場合、最終的なリスク判定が行われる前に、納税者に通知が行われ、説明や裏付け資料を提出する機会が与えられなければなりません。
ベトナムで事業を展開する企業の税務およびコンプライアンス上の影響
通達32は、電子インボイスにおける強固な内部統制とコンプライアンス・ガバナンスの重要性を強めています。企業は、本通達を、税務行政における監督の強化、透明性の向上、説明責任の徹底という広範な規制の潮流の一部として捉えるべきです。
第三者に請求書発行を委任する企業にとって、明確な文書化と継続的な監視は、請求書の無効化に伴うリスクを軽減するために不可欠です。eコマースやデジタルサービスに従事する企業は、これらの分野が引き続き税務当局の監督の焦点となる可能性が高いため、請求書の識別要件に特に注意を払うべきです。
外資系企業は、特に法定代表者や所有者が複数の法人で役職を兼務している場合、法人横断的なガバナンス体制の影響も考慮すべきです。登録情報とコンプライアンス履歴が法人間で一貫していることは、不利な分類を受けるリスクの低減に役立ちます。
結論
通達第32/2025/TT-BTC号は、ベトナムの電子インボイス制度に対する的を絞った、しかし意義深い強化策です。委任の仕組みを明確にし、請求書の識別基準を精緻化し、リスクベースの監督基準を拡大することで、本通達は、進化するビジネス慣行に対応しつつコンプライアンスを強化するという税務当局の目的を後押しするものです。
ベトナムで事業を展開する企業は、本通達の要件に適合するよう、請求書発行の取り決め、内部統制、コンプライアンス・プロセスを速やかに見直すことが推奨されます。事前の準備と慎重な実施が、デジタル化が進む規制環境において業務の混乱を最小限に抑え、税務リスクを管理する上で重要となります。
