越南的公司解散是一项涉及多方面的程序，需要审慎关注法律要求并进行周密规划。在越南，了解公司解散的流程与法律要求，对于确保退出策略顺利推进且合法合规至关重要。本文旨在阐明越南公司解散的复杂细节，为创业者、企业主和投资者在这一复杂程序中提供有价值的见解与指引。
越南公司解散的情形
越南的公司解散是标志企业主体终结的程序，旨在确保债务与财务义务得到清偿。该程序受《企业法》（LOE）规范，涵盖自愿解散与强制解散两种情形，二者的适用条件与法律后果各不相同。
自愿解散
顾名思义，自愿解散是指公司所有者主动决定终止经营。自愿解散可适用于以下情形：
- 公司章程载明的经营期限届满，而所有者选择不再延长。
- 因认定公司经营效率低下，所有者停止其经营活动。
强制解散
另一方面，强制解散是指因不符合法律规定，由主管国家机关介入而导致的解散。当公司违反现行法规时，可能被强制终止全部经营活动。此外，如果公司未能满足成员或股东的最低人数要求，且无法在一定期限内通过增加成员予以补足，也可被强制解散。
如何在越南解散公司
面对全球经济下行、疫情冲击或政治动荡等当前挑战，外国投资者可能选择启动业务重组计划，其中涉及终止并关闭其在越南的投资主体。然而必须认识到，越南公司的清算过程可能十分复杂且耗费资源，并在税务和监管方面带来重大影响。为顺利应对这一复杂局面，外国投资者在启动公司解散程序之前，必须全面了解越南法律规定的条件与程序。
公司解散的条件
根据《2020年企业法》第 207 条的规定，越南公司只有在出现下列情形之一时方可解散：
（1）经营期限届满
公司章程载明的经营期限届满，且未作出延长期限的决定。
（2）决议与决定
解散可基于企业所有者、成员理事会（适用于合伙企业和有限责任公司）或股东大会（适用于股份有限公司）作出的决议和决定而进行。
（3）成员人数不足
如果公司在连续六个月内未能达到法律规定的最低成员人数，且未办理企业类型变更的必要手续，则解散成为法定处理方式。
（4）企业登记被撤销
在企业登记证书被撤销的情况下，除《税收管理法》另有规定外，解散将成为不可避免的后果。
但需注意，只有在公司确保已完全清偿债务及其他财产义务后，方可进行解散。在法院或仲裁机构的争议解决程序进行期间，企业所有者不得解散公司。在企业登记证书被撤销的情况下，相关管理人员与企业须对未清偿债务承担连带责任。
解散程序
以下为解散程序的分步说明：
第 1 步：提交解散通知
第一步，公司须向总部所在城市或省份的企业登记机关提交正式的解散通知以及企业解散决定。通知提交后，企业在国家企业登记门户网站上的法律状态将变更为“正在办理解散手续”。企业登记机关也会将企业解散的相关信息通报税务机关。
第 2 步：接受税务稽查并结清税务义务
在这一关键阶段，公司必须接受税务稽查，并向税务机关履行尚未结清的纳税义务。重要文件包括：注销税号的书面申请、企业解散决定，以及税务机关要求的与企业纳税义务相关的文件。该阶段所需时间取决于案件的复杂程度和合规情况，通常为 3 至 12 个月。
第 3 步：向企业登记机关提交解散申请
企业登记机关在收到解散登记申请后的五个工作日内，将企业在国家企业登记数据库中的法律状态更新为“已解散”。同时，该机关还会发布企业解散的正式通知。在此步骤中，务必满足各项要求且不引起相关方异议，以确保流程顺利推进。
第 4 步：终止社会保险
办理社会保险簿的结账手续，是结束为员工缴纳社会保险费的关键程序。雇主必须按照规定步骤操作，包括发出减少用工通知，并提供社会保险簿、终止劳动合同决定等必要文件，具体如《第 595/QD-BHXH 号决定》所述。
第 5 步：关闭银行账户
在收到国家企业登记数据库中企业解散状态更新的通知后，公司即可着手关闭其银行账户。为获取更多信息，企业需与银行配合办理所需手续。如企业未开立任何银行账户，则可能需要提供一份承诺函，确认其与任何银行均无债务。
第 6 步：向投资登记机关申请终止投资项目
作为最后一步，在结清全部债务和解散费用后，外商直接投资（FDI）企业必须向许可机关（通常为计划投资厅）提交终止投资项目的申请材料。如相关方未提出异议或疑虑，许可机关将确认投资项目终止。
结语
应对越南公司解散的复杂性并非易事。正如本文所述，了解监管框架、遵守合规要求，并妥善处理资产、负债、员工和税务等各方面事项，对于顺利完成解散程序至关重要。然而，其中的复杂性即使对最有经验的创业者和投资者而言，仍可能构成挑战。
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