ベトナムにおける会社解散は、法令要件への細心の注意と綿密な計画が求められる多面的な手続きです。ベトナムで会社を解散する際の手続きと法令要件を理解することは、円滑かつ法令に準拠した撤退戦略を実現するうえで不可欠です。本記事では、ベトナムにおける会社解散の複雑さを明らかにし、起業家、事業主、投資家の皆様に、この複雑な手続きを進めるうえで役立つ知見と指針を提供します。
ベトナムにおける会社解散のケース
ベトナムにおける会社解散は、事業体の終焉を画し、債務および金銭的義務の清算を確実にする手続きです。「企業法」（Law on Enterprises、LOE）に基づいて行われるこの手続きには、任意解散と強制解散のシナリオがあり、それぞれ条件と結果が異なります。
任意解散
任意解散は、その名のとおり、会社の所有者が自らの意思で事業の終了を決定した場合に生じます。任意解散は以下の場合に可能です：
- 会社定款に定められた営業期間が満了し、所有者がその延長を選択しない場合。
- 会社の非効率性を認識した所有者が、事業活動を断念した場合。
強制解散
一方、強制解散は、法令の規定への不遵守により、権限を有する国家機関が介入した場合に生じます。これは、会社が定められた規制に違反し、すべての事業活動の停止が命じられた場合に起こり得ます。さらに、会社の構成員または株主の最低要件を満たさず、一定期間内に追加の構成員を加えて不足を解消できない場合にも、強制解散が執行され得ます。
ベトナムで会社を解散する方法
世界経済の減速、感染症の流行、政治的な混乱といった現在の課題への対応として、外国人投資家は、ベトナムにある投資先法人の事業停止と閉鎖を伴う事業再編計画に着手することを選択する場合があります。しかし、ベトナム企業の清算手続きは複雑で多くのリソースを要する作業であり、税務および規制上の重大な影響を伴うことを認識しておくことが重要です。この複雑な状況をうまく乗り切るためには、外国人投資家は、会社の解散に着手する前に、ベトナム法が定める条件と手続きを包括的に理解しておく必要があります。
会社解散の条件
企業法2020年第207条の規定に基づき、ベトナムの会社は、以下のいずれかの事由が生じた場合にのみ解散することができます。
（1）営業期間の満了
会社定款に定められた営業期間が、延長の決定がないまま満了した場合。
（2）決議および決定
事業主、構成員評議会（合名会社および有限責任会社の場合）、または株主総会（株式会社の場合）が行った決議および決定に基づいて、解散することがあります。
（3）構成員の不足
会社が、法律で定められた最低構成員数を6か月連続で満たさず、かつ企業形態の変更に必要な手続きを行わない場合、解散が法的な手段となります。
（4）企業登録の取消し
企業登録証明書が取り消された場合、税務管理法に別段の定めがある場合を除き、解散は避けられない結果となります。
ただし、会社が債務その他の財産上の義務を完全に清算した後にのみ、解散手続きを進めることができる点に注意が必要です。事業主は、裁判所または仲裁での紛争解決手続きが進行中である間は、会社を解散することはできません。企業登録証明書が取り消された場合、当該管理者と企業は、未払債務について連帯責任を負います。
解散手続き
以下、解散手続きの流れを順を追って説明します。
ステップ1：解散通知の提出
最初のステップでは、会社は、本店所在地のある省市の事業登録機関に対し、正式な解散通知を企業に関する決定とともに提出する必要があります。通知が提出されると、国家事業登録ポータル上の当該企業の法的ステータスは「解散手続き中」に変更されます。企業の解散に関する情報は、事業登録機関から税務当局にも伝達されます。
ステップ2：税務調査の実施と納税義務の清算
この重要な段階では、会社は税務調査を受け、税務当局に対する未履行の納税義務を果たさなければなりません。重要な書類には、税コードの無効化を求める書面、企業の解散に関する決定書、税務当局が求める企業の納税義務に関する書類が含まれます。この手続きに要する期間は、複雑さとコンプライアンスの水準によって異なり、通常3～12か月です。
ステップ3：事業登録機関への解散申請書の提出
解散の登録申請を受領してから5営業日以内に、事業登録機関は国家企業登録データベース上の当該企業の法的ステータスを「解散済み」に更新します。同時に、同機関は企業の解散に関する公式通知も発行します。このステップでは、円滑に進めるために、あらゆる要件を遵守し、関係当事者からの異議が生じないようにすることが重要です。
ステップ4：社会保険の終了
社会保険台帳の閉鎖は、従業員の社会保険料の納付を終了するための重要な手続きです。使用者は、「決定595/QD-BHXH」に定められたとおり、労働者減少の通知の発行や、社会保険台帳、労働契約終了の決定書といった必要な書類の提出を含む、所定の手順に従う必要があります。
ステップ5：銀行口座の閉鎖
国家企業登録データベースにおける企業の解散ステータス更新の通知を受領した後、会社は銀行口座の閉鎖手続きに進むことができます。詳細については、企業は銀行と協力して必要な手続きを実施する必要があります。銀行口座を開設していない場合には、いずれの銀行に対しても債務がないことを確認する誓約書が求められることがあります。
ステップ6：投資登録機関における投資プロジェクトの終了
最終ステップとして、すべての債務と解散費用を清算した後、FDI企業は、通常は計画投資局である許認可機関に対し、投資プロジェクトを終了するための申請書類を提出しなければなりません。関係当事者から異議や懸念が提起されなければ、許認可機関が投資プロジェクトの終了を確認します。
まとめ
ベトナムにおける会社解散の複雑さを乗り切ることは容易ではありません。本記事で取り上げたとおり、法的枠組みを理解し、規制要件を遵守し、資産、負債、従業員、税務といったさまざまな側面に対応することが、円滑な解散手続きには不可欠です。しかし、そこに伴う複雑さは、経験豊富な起業家や投資家にとってもなお課題となり得ます。
円滑かつ効率的な解散手続きを実現するには、専門家の指導と支援を求めることを強くお勧めします。事業を閉鎖する起業家、ポートフォリオを再編する投資家、破綻に直面している会社のいずれであっても、Viettonkinのコンサルティングサービスは、法令遵守を確保し潜在的なリスクを最小化しながら、解散手続きを効率的に進めるお手伝いをします。
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