仅新加坡一国在 2025 年对越南投资额就达 93.9 亿美元，占全部 FDI 流入的近 25%。无论是新加坡企业建设 VSIP 工业园区，还是香港资本为绿色基础设施项目提供融资，每笔交易都需要合同。每份合同也都需要约定管辖法。对于亚洲各地经验丰富的外商直接投资（FDI）投资者而言，这一选择日益明确：香港法，配合由香港国际仲裁中心（HKIAC）管理的仲裁，为以越南为重点的交易提供最可靠的法律保护。
93.9 亿美元之问：你的商事合同结构是否已就绪？
资本正在流动，商事法律保护刻不容缓
自 2026 年 3 月生效的第143/2025号《投资法》，堪称越南十年来最重大的 FDI 立法改革。资本正在流动，但每笔交易都需要管辖法条款。选择错误或起草不当，可能导致投资者即使胜诉也无法执行裁决。
越南关于当事人意思自治的制度框架：新投资立法与《民法典》
第683条至第687条下的当事人意思自治：投资者如何选择外国管辖法
越南《2015年民法典》（第683条至第687条）在具有涉外因素的商事合同中明确赋予当事人意思自治：当事人可以指定外国法作为管辖法。越南新的投资立法，即第143/2025号《投资法》，重申了这一权利，并强化了针对外资流入的政府政策框架。大多数主要 FDI 交易类型，包括合资企业、购电协议、物流特许经营权和参股协议，均满足“涉外因素”门槛。
越南政府不能凌驾的内容：强制性法律除外事项
当事人意思自治存在界限。土地使用权合同、国家特许协议以及涉及越南公共政策的交易，无论合同如何选择，仍须受越南政府的强制性法律管辖。签约前应取得越南律师对强制性除外事项的确认；这属于签署前工作，而非争议发生后的补救。
香港法律体系与《基本法》：商事 FDI 合同的基础
香港特区《基本法》：普通法的国家宪制保障
香港法律体系以《基本法》为基础，该宪制框架自 1997 年起在“一国两制”下规范香港特区。《基本法》由中华人民共和国全国人民代表大会制定，保障香港的普通法体系与司法独立。终审法院包含来自英格兰和澳大利亚法院的非常任法官，对所有香港特区案件拥有最终审判权。以英语作出的 HKIAC 仲裁裁决可依据《纽约公约》在 170 多个法域执行，提供区域内其他选择无法比拟的商事确定性。
立法会、国家安全条例及中英文成文法
香港特区的新成文法由立法会根据行政长官提出的法案制定。2020 年，全国人民代表大会常务委员会通过《香港国安法》；2024 年，香港特区立法会随后通过第23条国家安全立法。两项国家安全立法均不影响商事合同法、合同自由或 HKIAC 仲裁程序。香港成文法以中英文双语公布，具有同等法律效力，这意味着英文商事合同具有完整的成文法效力。中英文成文法数据库可公开查阅。
关键 FDI 条例：《仲裁条例》（第609章）、《公司条例》（第622章）与商事立法框架
香港特区条例在公开成文法数据库中按章（Cap.）编排。《仲裁条例》（第609章）实施《联合国国际贸易法委员会示范法》，规范 HKIAC 程序、临时措施和保密事项。《公司条例》（第622章）规范在香港特区注册成立的控股实体。其他条例，即《货品售卖条例》（第641章）和《竞争条例》（第619章），各自附有附属法例，均可通过双语成文法数据库查阅。
为何香港法是越南 FDI 的首选商事法律选择
普通法稳定性：香港法院如何优于越南大陆法体系
越南属于大陆法系法域，监管自由裁量权较大，商事判例积累薄弱，在涉及国有企业交易对手的争议中，合同解释可能难以预测。香港法院依普通法运作，拥有 150 多年商事判例：条款含义具有可预测性，违约与救济遵循法理一致性。香港在世界正义工程法治指数中排名第 23 位。能够依据英文香港法、由受过国际训练的仲裁庭进行仲裁，这提供了越南国内法院无法复制的确定性。
中立法律体系：香港与新加坡商事仲裁在越南交易中的比较
香港法和新加坡法均属普通法体系，均支持离岸商事仲裁。决定性差异在于中国内地执行：HKIAC 仲裁受益于 2019 年《HKIAC 与中国内地安排》，可直接向中国法院申请临时资产保全，2025 年已处理 34 宗此类申请。新加坡仲裁无法提供同等的中国法院准入。
HKIAC：越南 FDI 交易的国际商事仲裁中心
创纪录案件量与新法律走廊：面向越南的 HKIAC-VIAC 谅解备忘录
HKIAC 在 2025 年管理 388 宗仲裁，争议总金额达 162 亿美元，创下纪录并位居全球前五。2025 年 10 月，HKIAC 与 VIAC 在香港仲裁周签署谅解备忘录，承诺两家机构共享法理发展成果并推广仲裁最佳实践。两家中心现已成为正式机构合作伙伴。
HKIAC 与政府法院之比较：为何离岸仲裁在越南 FDI 中更胜一筹
越南 2025 年司法改革将撤销仲裁裁决程序集中至三个国家法院，即河内、岘港和胡志明市，从而简化国内仲裁的上诉程序。对于高价值商事 FDI 争议，HKIAC 离岸仲裁仍然更具优势：中立仲裁地、英语程序、国际任命的仲裁员，以及独立于越南政府法院管理。
执行裁决：香港法下从仲裁到付款
《纽约公约》与中国内地中央政府的执行优势
越南于 1995 年批准《纽约公约》；HKIAC 裁决可在包括越南在内的 170 多个国家执行。执行路径：HKIAC 裁决 → 越南人民法院承认 → 对越南资产执行。2024 年 7 月，依据《韩国-越南双边投资协定》执行 ICSID 裁决，确认了该制度能够运作。《HKIAC 与中国内地安排》对此形成补充，可直接向中国法院申请临时资产保全，其基础是《基本法》下香港与中央政府的宪制关系。
中国内地执行优势：为何《HKIAC 与中国内地安排》对越南 FDI 至关重要
对于涉及中国内地股东或交易对手的越南 FDI 交易，能够取得中国法院命令的资产冻结以支持香港仲裁，是一项其他亚洲仲裁地无法复制的决定性优势。
实务指南：为 2026 年构建受香港法管辖的越南 FDI 合同
HKIAC 示范条款与《仲裁条例》（第609章）：越南交易标准
逐字采用 HKIAC 示范仲裁条款，并搭配独立的管辖法句子：
“本协议受香港特别行政区法律管辖并依其解释。”
管辖法条款应与仲裁条款分开起草。根据《仲裁条例》（第609章），仲裁地决定程序法，应将其与商事合同的实体管辖法区分开来。未约定管辖法时，默认适用仲裁地法律，并会在仲裁开始前引发争议。
签约前 FDI 七点清单
在签署任何受香港法管辖的越南 FDI 合同之前，请确认：
- 涉外因素已确立：根据《越南民法典》第683条至第687条，与越南律师书面确认
- 独立的香港管辖法条款：与仲裁条款分开起草
- 逐字采用 HKIAC 示范条款：指定 HKIAC 为管理机构，香港为仲裁地
- 争议语言已约定：英语、中英双语，或越南语并附英文翻译条款
- 越南强制性法律除外事项已识别：土地使用权、国家特许及与公共政策相关的条款
- 交易对手权限已确认：依据第143/2025号《投资法》及适用授权
- 中国内地执行已纳入考虑：可依据《基本法》框架直接申请中国法院临时保全
常见问题
越南 FDI 合同为何选择香港法而非越南法？
高价值 FDI 合同需要可预测的合同解释、英语程序以及可延伸至越南以外的执行。香港法提供 150 多年普通法商事判例、HKIAC 仲裁以及依据《纽约公约》在 170 多个法域执行，这些都不是越南国内法院在跨境争议中能够复制的。
香港国家安全立法是否影响 FDI 商事合同？
不会。2020 年由全国人民代表大会常务委员会通过、并于 2024 年由立法会第23条条例补充的国家安全立法，不影响商事合同法、合同自由或 HKIAC 仲裁。《基本法》明确保留香港的普通法商事框架，规范商事合同、仲裁和公司事务的成文法保持不变。
