2025年、シンガポールだけでベトナムに93億9,000万米ドルを投じ、FDI流入総額のほぼ25%を占めました。VSIP工業団地を建設するシンガポール企業であれ、グリーンインフラ事業に資金を供給する香港資本であれ、あらゆる案件に契約が必要です。そして、すべての契約には準拠法が必要です。アジア各地の洗練されたFDI投資家にとって、その選択はますます明確になっています。香港法を準拠法とし、香港国際仲裁センター（HKIAC）が仲裁を管理する体制が、ベトナム向け取引において最も信頼性の高い法的保護を提供します。
93億9,000万米ドルという問い：貴社の商事契約ストラクチャーは準備できているか
資本は動いている。商事上の法的保護を後回しにはできない
2026年3月に施行される「投資法」（Law No. 143/2025）は、過去10年間でベトナム最大規模のFDI関連法改正です。資本は動いていますが、あらゆる案件に準拠法条項が必要です。誤った選択や不適切なドラフトは、勝訴したとしても仲裁判断を執行できない状態を投資家に残しかねません。
当事者自治に関するベトナムの法制度枠組み：新投資法と民法
第683条～第687条に基づく当事者自治：投資家はいかにして外国法を選択するか
ベトナム民法（2015年）第683条～第687条は、外国要素を有する商事契約において当事者自治を明示的に認めており、当事者は外国法を準拠法として指定できます。新たな投資法制である「投資法」（Law No. 143/2025）はこの権利を再確認し、外国資本の受け入れに関する政策枠組みを強化しています。合弁事業、電力購入契約、物流分野のコンセッション、資本参加契約など、主要なFDI取引類型のほとんどは「外国要素」の要件を満たします。
ベトナム政府が覆せないもの：強行法規による除外
当事者自治には限界があります。土地使用権契約、国のコンセッション契約、ベトナムの公序に関わる取引は、契約上の選択にかかわらず、ベトナムの強行的な法令に服します。署名前に、ベトナム人弁護士から強行法規による除外範囲の確認を得てください。これは紛争後の修復ではなく、契約締結前の作業です。
香港の法制度と基本法：FDI商事契約の基盤
香港特別行政区基本法：コモン・ローに対する憲法的保障
香港の法制度は、「一国二制度」の下で1997年以来香港特別行政区（HKSAR）を統治する憲法枠組みである基本法に基礎を置いています。中華人民共和国全国人民代表大会が制定した基本法は、香港のコモン・ロー制度と司法の独立を保障しています。イギリスおよびオーストラリアの裁判所出身の非常任判事を含む終審法院が、香港特別行政区のすべての事件について最終的な裁判権を有します。英語で作成されるHKIACの仲裁判断は、ニューヨーク条約を通じて170以上の法域で執行可能であり、地域の代替地には及ばない商取引上の確実性を提供します。
立法会、国家安全条例、中国語・英語の成文法
香港特別行政区における新たな成文法は、行政長官が提出する法案に基づき立法会が制定します。全国人民代表大会常務委員会は2020年に国家安全法を採択し、その後、香港特別行政区立法会は2024年に第23条に基づく国家安全立法を可決しました。いずれの国家安全立法も、商事契約法、契約の自由、HKIACの仲裁手続に影響を及ぼしません。香港の成文法は中国語と英語の二言語で公布され、両者は同等の法的効力を有するため、英語で作成された商事契約も完全な法的効力を持ちます。中国語・英語の成文法データベースは公開されています。
主要なFDI関連条例：仲裁条例（第609章）、会社条例（第622章）および商事立法の枠組み
香港特別行政区の条例は、公開されている成文法データベースにおいて章（Cap.）単位で整理されています。仲裁条例（第609章）はUNCITRALモデル法を実施に移し、HKIACの手続、暫定措置、秘密保持を規律します。会社条例（第622章）は香港特別行政区で設立された持株会社を規律します。その他の条例である物品売買条例（第641章）および競争条例（第619章）には、それぞれ二言語の成文法データベースからアクセスできる附属法例が含まれています。
ベトナムFDIにおいて香港法が優先される理由
コモン・ローの安定性：香港の裁判所がベトナムの大陸法制度を上回る点
ベトナムは大陸法（シビル・ロー）法域であり、規制当局の裁量が大きく、商事判例は乏しく、国有企業を相手方とする紛争では契約の解釈が予測困難となることがあります。香港の裁判所は150年以上の商事判例を有するコモン・ローに基づいて運営されており、条項は予測可能な意味を持ち、債務不履行と救済は法理上の一貫性に従います。香港は世界正義プロジェクトの法の支配指数で第23位に位置しています。国際的に訓練を受けた仲裁廷の下で英語による香港法に基づき仲裁できることは、ベトナムの国内裁判所が再現できない確実性を提供します。
中立な法制度：ベトナム案件における香港とシンガポールの商事仲裁比較
香港法とシンガポール法はいずれもオフショア商事仲裁を支えるコモン・ロー制度です。決定的な違いは中国本土での執行です。HKIACの仲裁は2019年のHKIAC・中国本土取決めの利益を受け、暫定的な資産保全のために中国の裁判所へ直接申し立てることができ、2025年には34件の申立てが処理されました。シンガポールの仲裁には同等の中国裁判所へのアクセスはありません。
HKIAC：ベトナムFDI案件のための国際商事仲裁センター
過去最高の受案件数と新たな法的回廊：HKIACとVIACのベトナムに関する覚書
HKIACは2025年に388件の仲裁を管理し、紛争総額は162億米ドルに達しました。これは過去最高であり、世界トップ5にランクされます。2025年10月、HKIACとVIACは香港仲裁週間において覚書（MoU）に署名し、両機関が法理の発展を共有し、仲裁のベストプラクティスを促進することを約束しました。両センターは現在、正式な機関パートナーです。
HKIACとベトナム国内裁判所：ベトナムFDIでオフショア仲裁が勝る理由
ベトナムの2025年の司法改革により、取消手続はハノイ、ダナン、ホーチミン市の3つの国内裁判所に集約され、国内仲裁の公的な上訴手続が合理化されました。高額なFDI商事紛争では、HKIACによるオフショア仲裁が依然として優れています。中立な仲裁地、英語による手続、国際的に選任された仲裁人、そしてベトナム政府の裁判所運営からの独立です。
判断の執行：香港法の下で仲裁から支払いまで
ニューヨーク条約と中国中央政府による執行上の優位性
ベトナムは1995年にニューヨーク条約を批准しており、HKIACの判断はベトナムを含む170以上の国で執行可能です。執行の経路は、HKIAC判断 → ベトナムの人民法院による承認 → ベトナム国内資産に対する執行となります。2024年7月の韓国・ベトナム投資協定に基づくICSID判断の執行は、この制度が機能することを確認しました。HKIAC・中国本土取決めは、基本法の下での香港と中央政府の憲法上の関係に基礎を置き、暫定的な資産保全のための中国裁判所への直接アクセスによってこれを補完します。
中国本土での執行という優位性：中国本土取決めがベトナムFDIにとって重要な理由
中国本土の株主や取引相手が関与するベトナムでのFDI案件において、香港仲裁を支えるために中国裁判所の命令による資産凍結を得られることは、他のアジアの仲裁地が再現できない決定的な優位性です。
実務ガイド：2026年に向けた香港法に基づくベトナムFDI契約の組成
HKIACモデル条項と仲裁条例（第609章）：ベトナム案件の標準
HKIACのモデル仲裁条項をそのまま採用し、独立した準拠法の一文を併記します：
「本契約は、香港特別行政区の法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。」
準拠法条項は仲裁条項とは別に起草してください。仲裁条例（第609章）の下では、仲裁地が手続準拠法を決定するため、商事契約の実体的準拠法とは区別しておく必要があります。準拠法を定めない場合は仲裁地の法が適用され、仲裁開始前の段階で紛争を生じさせます。
署名前のFDIチェックリスト7項目
香港法を準拠法とするベトナムFDI契約を締結する前に、以下を確認してください。
- 外国要素の存在：ベトナム民法第683条～第687条に基づき、ベトナム人弁護士と書面で確認する
- 独立した香港法準拠条項：仲裁条項とは別に起草する
- HKIACモデル条項をそのまま採用：HKIACを管理機関、香港を仲裁地として明記する
- 紛争解決言語の合意：英語、中国語・英語の二言語、またはベトナム語（英訳条項付き）
- ベトナム強行法規による除外の特定：土地使用権、国家コンセッション、公序に関連する条項
- 相手方の権限の確認：「投資法」（Law No. 143/2025）および関連する授権に基づく確認
- 中国本土での執行の検討：基本法の枠組みの下、直接申立てにより中国裁判所の暫定保全が可能
よくある質問
ベトナムFDI契約はなぜベトナム法ではなく香港法を選ぶのですか
高額なFDI契約には、予測可能な契約解釈、英語による手続、ベトナム国外にも及ぶ執行が必要です。香港法は150年以上のコモン・ロー商事判例、HKIAC仲裁、そしてニューヨーク条約に基づく170以上の法域への執行を提供します。これらはいずれも、クロスボーダー紛争においてベトナムの国内裁判所が再現できるものではありません。
香港の国家安全立法はFDI商事契約に影響しますか
いいえ。全国人民代表大会常務委員会が2020年に採択し、2024年に立法会の第23条条例で補完された国家安全立法は、商事契約法、契約の自由、HKIAC仲裁に影響を及ぼしません。基本法は香港のコモン・ローによる商事枠組みを明示的に維持しており、商事契約、仲裁、会社に関する成文法は変わっていません。
