英国母公司的股权转让，可能在越南子公司启动为期 10 天的合规计时。一旦错过该期限，利润汇出可能受阻、银行账户操作被冻结，牌照变更也无法办理。
越南《2025年企业法》（第 76/2025/QH15 号法律，2025 年 7 月 1 日生效）首次将最终受益人（UBO）这一法律概念引入越南企业法。该规则通过第 168/2025/ND-CP 号法令实施，适用于所有已注册公司，包括全部外商投资企业（FIE）。
本指南涵盖越南受益所有权框架、25% 门槛、10 天申报规则、离岸控股架构带来的挑战，以及面向 FDI 投资者的实用合规清单。
越南为何引入受益所有权规则：FATF 背景
越南的“灰名单”处境与反洗钱改革的必要性
2023 年 6 月，越南被列入金融行动特别工作组（FATF）的“加强监控管辖区”名单，通常被称为“灰名单”。FATF 第 24 项建议要求各司法管辖区确保主管机关能够获取所有法律实体准确、最新的受益所有权信息。
《2025年企业法》是越南对此的直接回应。此前的《2022年反洗钱法》已引入最终受益人概念，但由于缺乏全国企业登记数据库系统，实施受到限制。2025 年的修法使受益所有权披露具备完整的企业法执行效力。
灰名单身份会给投资者带来实际成本。代理行业务摩擦、更高的交易成本，以及国际交易对手更为严格的监管审查，都源自 FATF 的认定。越南要退出灰名单，必须证明能够有效识别和披露受益所有人，这使 FDI 企业的合规成为市场稳定性问题，而不只是一项法律上的勾选项。
这对 FDI 投资者意味着什么
在越南经营且保持清晰、准确最终受益人记录的外国企业，在银行业务、跨境资本转移和与监管机构往来时遇到的摩擦更少。反之，未做到这一点的企业，恰恰会在最关键的时刻遭遇运营中断：牌照续期、资本调整、利润分配。
法律框架：第 76/2025/QH15 号法律与第 168 号法令
最终受益人的定义
根据《2025年企业法》第 4 条第 35 款，企业的受益所有人是指实际拥有该企业注册资本或对该企业行使控制权的个人。国有企业中的国有资本代表不在此列。
第 168/2025/ND-CP 号法令给出了操作性定义。最终受益人是指符合下列任一条件的个人：直接或间接拥有企业注册资本或股份总额 25% 及以上；或者行使控制权，具体而言，即有权任免多数董事会成员或法定代表人。
财政部已根据第 168 号法令发布标准的最终受益人申报表，以支持合规实施。
25% 门槛：直接持股与间接持股
25% 门槛适用于整个持股链条，而不仅限于企业登记证上列明的直接股东。
如果一家新加坡控股公司持有一家越南有限责任公司 70% 的股权，而两名个人各持有该新加坡实体 50% 的股权，那么这两名个人都是该越南有限责任公司的最终受益人。二人均未出现在任何越南公司登记文件中，但都符合间接持股门槛。披露必须穿透每一层中间实体，直至最终拥有或控制该企业的自然人。
披露义务：谁须披露、何时披露、向谁披露
新设公司（2025 年 7 月 1 日之后）
2025 年 7 月 1 日及之后设立的公司，必须在设立时于企业登记档案中列入最终受益人名单。该名单与企业登记证（ERC）申请一并提交。受益所有人披露是公司设立的前置条件。
存量公司（2025 年 7 月 1 日之前）
对于 2025 年 7 月 1 日之前注册的公司，该义务在该日期之后首次办理企业登记变更或申报时触发。这包括法定代表人、注册资本、股东、经营行业或注册地址的任何变更。
计划变更法定代表人或调整注册资本的公司，必须在提交登记变更前准备完整的受益所有人名单。最终受益人申报材料随该变更档案一并提交，不可分割。
10 天申报规则
最终受益人信息一经申报，此后任何变更都必须在变更发生后 10 天内向企业登记机关（BRA）报告。
这适用于身份、地址的变更，以及至关重要的所有权或控制权比例的变更。所有最终受益人数据均存放于全国企业登记数据库。记录在公司解散后至少保存五年，并可应要求供税务机关、反洗钱执法机构等其他国家机关查阅。
FDI 投资者面临的挑战：离岸控股架构
跨国持股链条如何造成披露复杂性
对多数 FDI 企业而言，越南实体处于多层离岸架构的底端。一种常见架构是：私募股权基金 → BVI 控股公司 → 新加坡运营公司 → 越南有限责任公司。
根据越南的受益所有权规则，披露必须穿透每一层中间实体，以识别最终拥有 25% 及以上股权或行使控制权的自然人。新加坡实体并非最终受益人，而是一家必须被穿透查看的中间公司。为每一位已识别个人收集文件（经公证的身份证明、地址核验、各层级持股比例），是 FDI 企业最常低估的合规工作。
10 天计时与上游重组
这是同行法律指南中最少被关注的运营风险。
在母公司层面发生的股权转让，无论是在伦敦、台北还是阿姆斯特丹，只要改变了最终拥有越南实体 25% 及以上股权的主体，就会在越南子公司启动 10 天申报计时。集团重组、私募股权二级交易以及上市公司股份变动，都可能带来越南最终受益人申报义务。
如果企业没有将集团公司秘书职能与越南合规团队实时衔接的内部管控机制，通常会错过这一触发点。建立一套在任何上游变动后 24 小时内生成越南最终受益人评估的内部流程，不是法律上的奢侈品，而是运营上的必需品。
不合规的后果：FDI 企业必须了解的事项
行政处罚之外的运营中断
不合规的后果远不止行政处罚。未能履行最终受益人申报义务的企业，将无法变更营业执照、无法在越南商业银行开户或维持账户，通过直接投资资本账户（DICA）进行的利润汇出也会受阻。
对于需要在越南运营公司与离岸控股实体之间管理资金的 FDI 企业而言，DICA 账户被冻结是即刻的运营危机，而非理论上的法律风险。
法定代表人的个人责任
越南企业的法定代表人对其提交的最终受益人信息的准确性承担个人责任。第 76/2025/QH15 号法律明确禁止提供虚假、不完整或具误导性的受益所有人数据。随之而来的是个人行政处罚和监管信用受损。
越南监管机构越来越多地将最终受益人申报与税务记录和银行 KYC 数据进行交叉比对。三个系统之间的不一致会同时引发审查，而一旦被标记，更正会更加困难。
代持架构不再有效
《2025年企业法》要求披露实际拥有企业或从企业获益的自然人。代持股东架构已无法再用于隐匿受益所有人身份。
越南当局与国际银行会并行开展尽职调查。因最终受益人披露不充分而被国际银行拒绝的开户申请，或许仍能在越南本地银行获批，但随着越南银行合规标准与国际 KYC 要求接轨，这一差距正在缩小。
以隐匿受益所有人为目的设计的公司架构，会在所有渠道引发延误、牌照被拒和开户被拒。
FDI 投资者最终受益人合规五步清单
第一步：绘制持股结构图
绘制一份可视化持股结构图，从越南实体逐层向上，直至最终拥有 25% 及以上股权或行使董事会任免控制权的自然人。涵盖直接与间接持股链条，并按司法管辖区标明所有中间实体。
第二步：核实所有门槛
确认哪些自然人符合 25% 直接或间接持股门槛。另行确认谁持有控制权，即有权任免多数董事会成员或法定代表人的权力。两类主体均须进行最终受益人申报。
第三步：准备最终受益人名单档案
为每一位已识别的受益所有人收集经公证的身份证明文件、地址核验材料和持股比例确认文件。确认其与现有银行 KYC 记录及税务登记信息一致。必须使用财政部依第 168 号法令发布的标准最终受益人申报表。
第四步：向企业登记机关提交
新设企业应在 ERC 登记档案中列入最终受益人名单。存量企业应将名单附于下一次登记变更中提交。对于暂无待办变更、希望主动合规的企业，允许并建议提前自愿提交。
第五步：建立 10 天变更监控机制
建立内部触发机制，将集团公司秘书职能与越南合规团队衔接起来。任何上游所有权变动，包括母公司或中间实体层面的股权转让、股东协议修订或集团重组，都必须在其后 24 小时内生成越南最终受益人申报评估。10 天计时不会等待季度合规审查。
Viettonkin 如何协助 FDI 投资者完成最终受益人合规
对于正在应对越南受益所有权框架的 FDI 投资者，尤其是那些拥有涉及多家中间实体的复杂离岸控股架构的投资者，本地顾问的专业能力能够实质性降低合规风险。Viettonkin 的越南合规服务涵盖持股结构梳理、多层离岸架构下的最终受益人识别、档案准备、企业登记机关提交协调，以及 10 天变更监控机制。
常见问题
在越南，谁构成最终受益人？
根据第 168/2025/ND-CP 号法令，任何直接或间接拥有企业注册资本或股份总额 25% 及以上，或有权任免多数董事会成员或法定代表人的个人，均构成最终受益人。
存量公司须在何时披露最终受益人？
2025 年 7 月 1 日之前注册的公司，须在该日期之后首次提交企业登记变更或申报时披露最终受益人信息，包括法定代表人、注册资本、股东或经营行业的变更。
若企业错过 10 天最终受益人申报期限会怎样？
迟报或漏报将导致行政处罚。更关键的是，不合规企业将无法办理牌照变更、银行账户操作受阻，通过 DICA 账户进行的利润汇出也受到限制。
代持股东能否满足越南的最终受益人披露要求？
不能。《2025年企业法》要求披露实际拥有或控制企业的自然人。代持安排不能满足受益所有人披露义务，并可能引发监管审查和开户被拒。
境外母公司的股权转让是否会触发越南最终受益人申报？
会。如果持股链条任何层级的股权转让改变了最终拥有越南实体 25% 及以上股权或对其行使控制权的主体，则越南企业须在变更后 10 天内履行申报义务。
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