ベトナムの実質的支配者（BO）規制：FDI投資家が今すぐ取るべき対応

英国の親会社における株式譲渡が、ベトナム子会社での10日間のコンプライアンス期限の起算点となることがあります。この期限を逃すと、利益の海外送金が阻止され、銀行口座の取引が凍結され、ライセンスの変更ができなくなる可能性があります。

ベトナムの「企業法2025」（法律第76/2025/QH15号、2025年7月1日施行）は、ベトナム企業法に「最終受益者（Ultimate Beneficial Owner）」という法的概念を初めて導入しました。「政令168/2025/ND-CP」を通じて実施される本規則は、外資系企業（FIE）を含む登記済みのすべての企業に適用されます。

本ガイドでは、ベトナムの受益者所有の枠組み、25%の閾値、10日間の届出ルール、オフショア持株構造の課題、そしてFDI投資家向けの実践的なコンプライアンスチェックリストを解説します。

ベトナムが受益者所有ルールを導入した理由：FATFの文脈

ベトナムのグレーリスト掲載とAML改革の必要性

ベトナムは2023年6月、FATFの「強化モニタリング対象国・地域」リスト、通称「グレーリスト」に掲載されました。FATF勧告24は、各国の当局がすべての法人に関する正確かつ最新の受益者所有情報にアクセスできることを確保するよう求めています。

「企業法2025」はベトナムの直接的な対応です。先行する「マネーロンダリング対策法2022」はUBOの概念を導入していましたが、国内の企業登記データベースシステムが存在しなかったため、実施は限定的でした。2025年の改正により、受益者所有の開示は企業法上の執行力を伴うものとなりました。

グレーリスト掲載は投資家に現実的なコストを生じさせます。コルレス銀行業務の摩擦、取引コストの上昇、海外の取引先による規制面の監視強化は、いずれもFATFの指定に起因します。ベトナムがグレーリストを脱するには、受益者の特定と開示が実効的に行われていることを示す必要があり、FDI企業のコンプライアンスは単なる法的なチェック項目ではなく、市場の安定性に関わる問題となっています。

FDI投資家にとっての意味

ベトナムで事業を営み、UBO記録を正確かつ最新に保つ外国企業は、銀行取引、クロスボーダーの資本移動、規制当局とのやり取りにおいて摩擦が少なくなります。そうでない企業は、ライセンス更新、資本変更、利益配当という最も重要な局面で業務の混乱に直面します。

法的枠組み：「企業法2025」と「政令168/2025/ND-CP」

最終受益者（UBO）の定義

「企業法2025」第4条第35項に基づき、企業の受益者とは、現実にその企業の定款資本を所有し、または当該企業を支配する個人をいいます。完全国営企業における国家資本代表者は除外されます。

「政令168/2025/ND-CP」は実務上の定義を定めています。UBOとは、次のいずれかに該当する個人を指します。企業の定款資本または発行済株式総数の25%以上を直接または間接に所有する者、あるいは支配権、すなわち取締役会の過半数または法定代表者を任免する権限を有する者です。

財務省は、コンプライアンスの実施を支援するため、政令168に基づく標準的なUBO申告書式を発行しています。

25%の閾値：直接所有と間接所有

25%の閾値は、企業登記証明書に記載された直接株主だけでなく、所有構造チェーン全体に適用されます。

シンガポールの持株会社がベトナムの有限責任会社（LLC）の70%を所有し、2名の個人がそれぞれシンガポール法人の50%を所有している場合、この2名はいずれもベトナムLLCのUBOに該当します。いずれもベトナムの企業登記簿には記載されませんが、両者とも間接所有の閾値を満たしています。開示にあたっては、すべての中間法人をたどり、最終的に企業を所有しまたは支配する自然人を特定する必要があります。

開示義務：誰が、いつ、誰に対して開示するか

新設会社（2025年7月1日以降）

2025年7月1日以降に設立された会社は、設立時点で企業登記申請書類に「最終受益者リスト」を添付する必要があります。UBOリストは企業登記証明書（ERC）の申請と併せて提出します。受益者所有の開示は会社設立の前提条件です。

既存会社（2025年7月1日より前）

2025年7月1日より前に登記された会社については、同日以降に最初の企業登記の変更または届出を行った時点で義務が発生します。これには、法定代表者、定款資本、株主、事業分野、登記住所のいずれかの変更が含まれます。

法定代表者の変更や定款資本の調整を予定している会社は、登記変更を申請する前に、完全な受益者所有リストを準備する必要があります。UBOの提出書類は、当該変更申請書類に添付され、切り離すことができません。

10日間の届出ルール

一度UBO情報を申告した後は、その後の変更を変更日から10日以内に事業登記機関（BRA）へ報告しなければなりません。

これは、身元、住所、そして特に重要な所有率または支配率の変更に適用されます。UBOデータはすべて国家企業登記データベースに保存されます。記録は会社解散後少なくとも5年間保管され、税務当局やAML執行機関を含む他の国家機関が要請に応じて閲覧できます。

FDI投資家の課題：オフショア持株構造

多国籍の所有チェーンが開示を複雑にする仕組み

ほとんどのFDI企業にとって、ベトナム法人は多層のオフショア構造の最下層に位置します。典型的な構成は、PEファンド→BVI持株会社→シンガポール事業会社→ベトナムLLCです。

ベトナムの受益者所有ルールでは、すべての中間法人をたどり、最終的に25%以上を所有しまたは支配権を行使する自然人を特定する必要があります。シンガポール法人はUBOではなく、透過して確認すべき中間法人です。特定された各個人についての書類収集（公証済みの身分証明書、住所確認、各層における所有率）こそ、FDI企業が最も軽視しがちなコンプライアンス作業です。

10日間の期限と上流の組織再編

これは、競合他社のリーガルガイドで最も注目されていない業務上のリスクです。

ロンドン、台北、アムステルダムのいずれであっても、親会社レベルでの株式譲渡によってベトナム法人の25%以上を最終的に所有する者が変われば、ベトナム子会社における10日間の届出期限が起算されます。グループ再編、PEによるセカンダリー取引、上場企業の株式異動はいずれも、ベトナムのUBO届出に影響を及ぼします。

グループのコーポレートセクレタリー機能とベトナムのコンプライアンスチームを結ぶリアルタイムの内部統制を持たない企業は、このトリガーを日常的に見落とします。上流の変更があってから24時間以内にベトナムのUBO評価を生成する内部プロトコルは、法的な贅沢品ではなく、業務上の必須事項です。

違反の結果：FDI企業が理解すべきこと

行政罰にとどまらない業務上の混乱

違反の結果は行政罰にとどまりません。UBOの提出義務を怠った企業は、事業ライセンスの変更、ベトナムの商業銀行における口座の開設・維持、直接投資資本勘定（DICA）を通じた利益の海外送金ができなくなります。

ベトナムの事業会社とオフショア持株会社の間で資金管理を行うFDI企業にとって、DICAの凍結は理論上の法的リスクではなく、直ちに業務上の危機となります。

法定代表者の個人責任

ベトナム企業の法定代表者は、提出したUBO情報の正確性について個人として責任を負います。虚偽、不完全、または誤解を招く受益者情報は、「企業法2025」により明確に禁止されています。個人に対する行政罰や規制当局からの信用低下が伴います。

ベトナムの規制当局は、UBOの提出内容を税務記録や銀行のKYCデータと照合するケースを増やしています。3つのシステム間で不整合があれば、同時に審査の対象となり、一度フラグが立てられると訂正は困難になります。

名義株主構造はもはや有効ではない

「企業法2025」は、企業を所有しまたはその利益を受ける実際の自然人を開示することを求めています。名義株主（ノミニー）構造は、受益者の身元を不明瞭にする手段としてはもはや有効ではありません。

ベトナムの当局と国際銀行は並行してデューデリジェンスを行います。不十分なUBO開示を理由に国際銀行で口座開設を拒否された案件でも、ベトナムの地場銀行では受け入れられる場合がありますが、ベトナムの銀行のコンプライアンス基準が国際的なKYCの水準に整合するにつれて、その差は縮まっています。

受益者を不明瞭にすることを目的とした企業構造は、あらゆるチャネルで遅延、ライセンス拒否、口座開設の却下を招きます。

FDI投資家向けUBOコンプライアンス5ステップチェックリスト

ステップ1：所有構造ツリーを可視化する

ベトナム法人から上方へ、すべての中間法人を経て、最終的に25%以上を所有しまたは取締役の任免権を行使する自然人に至るまでの所有構造図を作成します。直接所有と間接所有の両方のチェーンを含めます。すべての中間法人を所在国ごとに特定します。

ステップ2：すべての閾値を確認する

25%の直接所有または間接所有の閾値を満たす自然人を確認します。これとは別に、支配権、すなわち取締役会の過半数または法定代表者を任免する権限を有する者を確認します。いずれの区分もUBOの申告が必要です。

ステップ3：UBOリストの申請書類を準備する

特定した各受益者について、公証済みの身分証明書、住所確認、所有率の確認書類を収集します。既存の銀行KYC記録や税務登録情報との整合性を確認します。財務省の標準UBO申告書式（政令168に基づき発行）を使用する必要があります。

ステップ4：事業登記機関に提出する

新設企業は、ERC登記申請書類にUBOリストを添付します。既存企業は、次回の登記変更にUBOリストを添付します。変更予定がなく、自主的な対応を希望する企業は、任意の早期提出が認められており、推奨されます。

ステップ5：10日間の変更モニタリング体制を構築する

グループのコーポレートセクレタリー機能とベトナムのコンプライアンスチームを結ぶ内部トリガーシステムを導入します。上流の所有変更、親会社や中間法人レベルでの株式譲渡、株主間契約の変更、グループ再編は、いずれも24時間以内にベトナムのUBO届出評価を生成する必要があります。10日間の期限は四半期ごとのコンプライアンスレビューを待ってくれません。

ViettonkinがFDI投資家のUBOコンプライアンスを支援する方法

ベトナムの受益者所有の枠組みに取り組むFDI投資家、とりわけ複数の中間法人を含む複雑なオフショア持株構造を持つ投資家にとって、現地のアドバイザリー専門知識はコンプライアンスリスクを実質的に軽減します。Viettonkinのベトナムコンプライアンスサービスでは、所有構造の可視化、多層オフショア構造におけるUBOの特定、申請書類の作成、BRAへの提出調整、10日間の変更モニタリング体制の構築までをカバーしています。

よくある質問

ベトナムでUBOに該当するのは誰か

企業の定款資本または発行済株式総数の25%以上を直接または間接に所有する個人、あるいは取締役会の過半数または法定代表者を任免する権限を有する個人は、「政令168/2025/ND-CP」に基づきUBOに該当します。

既存企業はいつUBOを開示しなければならないか

2025年7月1日より前に登記された会社は、同日以降に最初の企業登記の変更または届出を提出する際に、UBO情報を開示する必要があります。これには、法定代表者、定款資本、株主、事業分野の変更が含まれます。

10日間のUBO届出期限を逃した場合どうなるか

届出の遅延または未提出は行政罰の対象となります。さらに重要な点として、違反企業はライセンスの変更ができず、銀行口座の取引が停止され、DICA口座を通じた利益の海外送金が制限されます。

名義株主はベトナムのUBO開示要件を満たすか

いいえ。「企業法2025」は、企業を所有しまたは支配する実際の自然人を開示することを求めています。名義上の取り決めは受益者所有の開示義務を満たさず、規制当局の審査や銀行口座の開設拒否を招く可能性があります。

外国の親会社での株式譲渡はベトナムのUBO届出のトリガーとなるか

はい。所有チェーンのいずれかの階層での株式譲渡により、ベトナム法人の25%以上を最終的に所有しまたは支配する者が変わった場合、変更から10日以内にベトナム企業レベルで10日間の届出義務が発生します。

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