在海外拓展业务是许多大型企业战略规划的组成部分，其目的在于建立全球业务网络，并在这些国家寻找人才。就近年来的发展成果而言，越南已成为许多外国投资者投资和设立企业的理想目的地。要在越南设立企业，了解该国现有的法律实体类型至关重要。本文为您提供有关越南两种主要法律实体类型的实用信息，并向您介绍在越南设立公司的流程。
什么是法律实体？
首先，我们需要了解法律实体的概念。根据《剑桥词典》的定义，法律实体是指“拥有法律权利和责任的公司或组织，例如订立合同的权利和偿还债务的责任”。《商业词典》给出了更为深入的定义：法律实体是“在法律面前具有法律地位的协会、公司、合伙企业、独资企业、信托或自然人。
法律实体具有法律行为能力，可以订立协议或合同、承担义务、产生并偿还债务、以自身名义起诉和应诉，并对其行为负责。”因此，一般而言，法律实体对公司的法律义务承担责任。
越南两种主要的法律实体类型
本部分重点介绍越南两种主要的法律实体类型，即有限责任公司和股份有限公司，并说明这两类公司的优点和缺点。
有限责任公司
根据成员人数的不同，有限责任公司（LLC）分为两种类型。只有一名成员的有限责任公司称为“一人有限责任公司”，成员为 2 至 50 名的则称为“多人有限责任公司”。有限责任公司设有自己的公司章程和成员会（BOM）。有限责任公司成员以其出资额为限对公司债务承担责任。此外，有限责任公司还可以在境内或境外设立分公司、代表处等独立单位。 另外，有限责任公司不发行股份。
事实上，法律并未对有限责任公司的出资额作出要求。但对于某些行业，例如外商独资银行，公司须至少拥有 3 万亿越南盾的投资资本。
就一人有限责任公司而言，该类公司由一名组织或个人所有，其对公司债务的责任以注册资本为限。公司所有者可以委派一名代表人，或设立由 3-7 人组成的成员会（BOM）来行使所有者权利。此外，总经理（CEO）将由董事长任命，负责监督公司的日常运营。公司所有者可以增加或减少注册资本。在转让出资的情况下，公司必须在 10 日内办理登记，转换为多人有限责任公司或股份有限公司。
就多人有限责任公司而言，成员享有若干权利，例如出席成员会会议、按出资比例行使表决权、按出资比例参与利润分配，以及在追加出资时享有优先权。当成员希望转让其全部或部分出资时，必须首先向其他成员提出转让。
多人有限责任公司的成员会是拥有最高决策权的机构。成员超过 11 人的成员会还必须设立监察委员会。决议须经代表公司已出资资本 65% 以上的表决权通过方可作出。如果决议涉及资产出售、公司重组或修改公司章程的决定，该比例为 75%。此外，成员会必须任命一名董事负责公司的运营。
那么，有限责任公司有哪些优点和缺点？
优点
– 此类企业实体更为安全，因为决策权集中在较少数人手中，法律也限制了外部人员对公司的介入。同时，管理结构的成本效益更高，便于负责人更轻松地管控经营活动。
– 该结构最适合合伙人数有限、注册资本金额较小、且成员责任以出资额为限的中小企业。
– 永续存续：所有权转让不影响业务运营，因此不影响企业继续开展财务活动和实现其目标的能力。
– 有限责任公司在公司治理方面更为稳定。
– 在设立有限责任公司的便利度方面，越南在东南亚地区国家中排名靠前。
缺点
– 根据越南法律，有限责任公司若要通过增资扩股实现扩张，公司所有者必须先向现有成员出售，然后才能向投资者出售，流程相当复杂。
– 由于注册资本较低，客户、投资者或合作伙伴会对公司实力产生疑虑。
– 由于责任范围有限，有限责任公司在交易关系中对投资者、客户和合作伙伴的信用吸引力较低。
股份有限公司
股份有限公司（JSC）是通过认购公司股份设立的有限责任实体。根据越南法律，这是唯一可以发行股份的企业实体类型。股份有限公司至少须有 3 名股东（股东人数上限不作限制）。股东以其出资额为限对企业的债务和责任承担责任。
股份有限公司可以采用两种治理结构。第一种结构包括四方：股东大会（GSM）、董事会、监察委员会和总经理（CEO）。当股东人数少于 11 人且其持有公司股份不足 50% 时，可以不设监察委员会。
第二种结构包括股东大会、董事会和总经理。采用该结构时，至少 20% 的董事会成员必须为独立成员，且董事会必须组建内部审计委员会。
无论股份有限公司采用何种治理结构，以下各方承担相同的职责：
– 股东大会（GSM）的职责：通过公司战略，决定发行在外的股份数量和股息率，选举董事会和监察委员会成员，决定投资或资产出售事项，修改公司章程，就重组或解散作出决定。
– 董事会：由 3-11 名成员组成，由股东大会选举产生。有权就公司战略作出决策，并行使和履行股东大会未承担的公司权利和义务。
– 总经理：由董事会任命，任期最长 5 年。负责公司的日常运营。
– 监察委员会：当股份有限公司的股东超过 11 人时设立。该委员会由股东大会任命，除另有规定外，委员必须是公司的全职员工。此外，其中 3-5 名委员必须经常居住在越南境内。
那么，股份有限公司有哪些优点和缺点？
优点
– 筹集大额资本的能力：发行股份和债券使股份有限公司能够在短时间内筹集到公司运营所需的充足资本。
– 有限责任：股东的责任仅限于其出资额。此外，股东人数众多意味着风险分散于不同主体，投资者承担的风险相对较小。
– 永续存续：所有权转让不影响业务运营，因此不影响企业继续开展财务活动和实现其目标的能力。
缺点
– 管理结构复杂，导致决策过程耗时更长。决策必须经过层层审批程序才能通过。决策过程迟缓也意味着公司对经营环境变化的适应能力和反应能力较弱。
– 透明度过高：股份有限公司必须对其文件、账目和报告进行审计并向公众公开。这为客户、投资者和合作伙伴与公司合作增添了信心，但也可能对公司内部构成威胁。
– 由于增资和股份购买较为简便灵活，容易产生不稳定性。
如何在越南注册法律实体
第 1 步：投资登记证（IRC）
外国投资者必须拥有投资项目，并通过向省级工业园区/经济区管理委员会（适用于位于工业园区、出口加工区、高新技术区或经济区内的项目）或省级计划投资厅（适用于位于工业园区、出口加工区、高新技术区或经济区之外的项目）提交申请材料来取得投资登记证。该流程通常自提交申请之日起需要 15 天。
第 2 步：企业登记证（ERC）
如果新的外商投资企业（FIC）与投资项目一并设立，外国投资者还必须向省级计划投资厅申请企业登记证。通常需要 3 天或更长时间。
第 3 步：税务登记
该登记包括企业所得税（EIT）（自 2016 年起为 20%）、增值税、外国承包商税、特别消费税、进出口关税、税收优惠和个人所得税。
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总之，越南有两种法律实体类型，即有限责任公司和股份有限公司。每种法律实体类型都有其优点和缺点，因此投资者应审慎考虑希望在越南设立何种法律实体。
此外，本文还详细介绍了在越南注册公司的三个步骤。每一步都必须遵循法定指引，并向相关主管机关提交必要文件。希望本文对您有所帮助，Viettonkin 始终愿意为您提供最专业的咨询服务。
