海外進出は、世界的な事業ネットワークの構築や各国での人材確保を目的として、多くの大企業が戦略計画の一環として位置づけている取り組みです。直近の成果として、ベトナムは多くの外国人投資家が投資し、事業を設立するうえで魅力的な進出先となっています。ベトナムで事業を立ち上げるには、同国で利用可能な法人形態の種類を理解することが不可欠です。本稿では、ベトナムにおける2つの主要な法人形態に関する有用な情報と、ベトナムでの会社設立手続きについてご紹介します。
法人とは何か
まず、法人の概念を理解しておく必要があります。ケンブリッジ辞典によれば、法人とは「法的な権利と責任を有する会社または組織であり、例えば契約を締結する権利や債務を支払う責任を負うもの」と定義されています。ビジネス辞典はさらに踏み込んだ定義を示しており、法人とは「法の下で法的地位を有する団体、会社、パートナーシップ、個人事業、信託または個人です。
法人は、合意や契約を締結し、義務を負い、債務を発生させて支払い、自らの権利に基づいて訴えを提起し、また訴えられる能力を有し、その行為に対して責任を負います。」したがって、一般に法人は会社の法的義務について責任を負うことになります。
ベトナムにおける2つの主要な法人形態
本項では、有限責任会社と株式会社というベトナムにおける2つの主要な法人形態に焦点を当て、これらの会社形態のメリットとデメリットを説明します。
有限責任会社
有限責任会社（LLC）には、社員の数に応じて2つの種類があります。社員が1名の有限責任会社は「一人有限責任会社」と呼ばれ、社員が2名から50名のものは「複数社員有限責任会社」と呼ばれます。LLCは独自の定款と社員評議会（BOM）を有します。LLCの社員は、自らが拠出した資本金の額を限度として会社の債務に対して責任を負います。また、LLCは国内外に支店や駐在員事務所といった独立した部門を設立することも認められています。 さらに、LLCは株式を発行しません。
実際、LLCへの拠出資本に関する要件はありません。ただし、外資系銀行など一部の業種では、少なくとも3000億ベトナムドンの資本投資が必要とされます。
一人有限責任会社については、この形態の会社は1つの組織または1名の個人が所有し、その所有者は定款資本の範囲で会社の債務に対して責任を負います。会社の所有者は、所有者の権利を行使するために代表者を指名するか、または3名から7名の社員評議会（BOM）を設置することができます。また、会長によって任命される取締役社長（CEO）が会社の日常業務を統括します。会社の所有者は定款資本を減少または増加させることができます。資本を譲渡する場合、会社は10日以内に複数社員有限責任会社または株式会社への変更登記を行わなければなりません。
複数社員有限責任会社については、社員は、社員評議会の会議に出席する権利、拠出資本に応じた議決権、拠出資本に比例した利益の分配、追加資本の拠出における優先権などの一定の特権を有します。社員がその資本の全部または一部を譲渡しようとする場合、まず他の社員に対して資本の売却を申し出なければなりません。
複数社員有限責任会社における社員評議会は、最も強い意思決定権限を持つ機関です。社員が11名を超える社員評議会は、監査委員会も設置しなければなりません。決議は、会社の拠出資本の65%超を代表する議決権の賛成によって可決されます。資産の売却、会社の組織再編、または定款の変更に関する決議の場合は、その割合は75%となります。さらに、社員評議会は、会社の業務を担当する取締役を1名任命しなければなりません。
では、LLCのメリットとデメリットは何でしょうか。
メリット
– この形態の事業体は、意思決定権限が少数に集中し、法律が外部者の会社への参入を制限しているため、より安全です。また、管理体制がより低コストであり、責任者が事業活動をより容易に統制できるという利点があります。
– 社員数が限られ、登録資本が少額で、社員の責任が拠出資本の範囲に限定される中小企業に最も適した構造です。
– 永続性：所有権の移転が事業運営に影響を与えず、したがって事業が財務活動を継続し、目標を達成する能力にも影響しません。
– LLCはコーポレートガバナンスの面でより安定しています。
– LLCの設立のしやすさにおいて、ベトナムは東南アジア地域の他の国々と比べて高い評価を得ています。
デメリット
– ベトナム法では、増資によるLLCの拡大に関して、会社の所有者は投資家に売却する前にまず社員に売却する必要があり、その手続きはかなり複雑です。
– 定款資本が少額であるため、顧客、投資家、取引先の間で会社の能力に対する懸念を生じさせます。
– 責任の範囲が限定されているため、LLCは取引関係において投資家、顧客、取引先に対する信用力の面で魅力が劣ります。
株式会社
株式会社（JSC）は、会社の株式の引き受けによって設立される有限責任の法人です。これは、ベトナムの法令の下で株式を発行できる唯一の事業体形態です。少なくとも3名の株主を有することが必要です（株主数の上限はありません）。株主は、自らが拠出した資本金の額を限度として企業の債務および責任を負います。
JSCは2つの構造で運営することができます。第一の構造は4つの機関で構成されます。株主総会（GSM）、取締役会、監査委員会、および取締役社長（CEO）です。会社の株式の50%未満を保有する株主が11名未満の場合、監査委員会の設置は求められません。
第二の構造は、株主総会、取締役会、取締役社長で構成されます。この構造では、取締役の少なくとも20%が独立取締役でなければならず、取締役会は内部監査委員会を設置しなければなりません。
JSCの管理構造にかかわらず、これらの機関は以下の共通の責任を負います。
– 株主総会（GSM）の責任：会社の戦略の採択、発行済株式数および配当率の決定、取締役会および監査委員会の構成員の選任、投資または資産売却の決定、定款の変更、組織再編または解散の決定。
– 取締役会：3名から11名の構成員で、株主総会によって選任されます。会社の戦略に関する決定を下し、株主総会が担わない会社の権利および義務を遂行する権限を有します。
– 取締役社長：取締役会によって任命され、任期は最長5年です。会社の日常業務を担当します。
– 監査委員会：JSCの株主が11名を超える場合に設置されます。この委員会は株主総会によって選任され、別段の定めがある場合を除き、会社の専従従業員でなければなりません。さらに、3名から5名の構成員は常時ベトナム国内に居住していなければなりません。
では、JSCのメリットとデメリットは何でしょうか。
メリット
– 多額の資本を調達できる能力：株式や社債の発行により、JSCは会社の事業に必要な資本を短期間で十分に調達することができます。
– 有限責任：株主の責任は拠出した資本の範囲に限定されます。さらに、株主が多数存在することでリスクが複数の主体に分散されるため、投資家が負うリスクは小さくなります。
– 永続性：所有権の移転が事業運営に影響を与えず、したがって事業が財務活動を継続し、目標を達成する能力にも影響しません。
デメリット
– 複雑な管理体制により、意思決定プロセスが長期化します。決定を採択するには、さまざまな段階の手続きを経る必要があります。意思決定プロセスの遅延は、会社が環境の変化に対する適応力と対応力を低下させることも意味します。
– 過度の透明性：JSCは、書類、会計、報告書を監査し、一般に公開することが求められます。これは、顧客、投資家、取引先が会社と取引するうえでの信頼を生み出す一方で、会社内部にとっては脅威となる可能性があります。
– 増資や株式の取得が容易かつ柔軟であることによる不安定性。
ベトナムで法人を設立する方法
ステップ1：投資登録証明書（IRC）
外国人投資家は投資プロジェクトを有する必要があり、省レベルの工業団地・経済区管理機関（工業団地、輸出加工区、ハイテクパークまたは経済区の内部に所在するプロジェクトの場合）または省の計画投資局（工業団地、輸出加工区、ハイテクパークまたは経済区の外部に所在するプロジェクトの場合）に申請書類を提出してIRCを取得しなければなりません。手続きには通常、申請書の提出から15日かかります。
ステップ2：企業登録証明書（ERC）
投資プロジェクトと併せて新たな外資系企業（FIC）を設立する場合、外国人投資家は省の計画投資局でERCも申請しなければなりません。通常3日、場合によってはそれ以上かかります。
ステップ3：税務登録
登録には、法人所得税（EIT）（2016年以降20%）、付加価値税、外国請負業者税、特別消費税、輸入税・輸出税、税制優遇、および個人所得税が含まれます。
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結論として、ベトナムの法人形態には、有限責任会社と株式会社の2種類があります。それぞれの法人形態には独自のメリットとデメリットがあるため、投資家はベトナムで設立したい法人形態を慎重に検討する必要があります。
さらに、本稿ではベトナムでの会社設立を3つのステップに分けて詳しく説明しました。各ステップでは、法的な指針に従い、必要書類を所管当局に提出する必要があります。本稿がお役に立てば幸いです。Viettonkinは、常に最も専門的なコンサルティングサービスを提供する用意があります。
