为何众多跨国企业纷纷在越南设立据点？作为协助超过 2,000 家企业完成东盟扩张布局的战略顾问，我亲历了越南崛起为外商直接投资（FDI）首选目的地的过程。经济增长、人才储备与亲商改革三者叠加，创造出一波实实在在的机遇。
越南具有竞争力的劳动力成本是吸引外国投资者的主要因素，与区域内其他市场相比，成本可控且颇具吸引力。对于创始人、顾问与市场进入团队而言，了解如何在越南注册企业不只是一道程序，而是制胜战略的第一步。
核心要点
- 在越南的许多行业，外国人可以注册并持有公司 100% 股权，但流程有严格规范，须遵守《2020年投资法》与《2020年企业法》。
- 注册流程包括三个阶段：投资登记证（IRC）、企业登记证（ERC）以及注册后的合规事项（依据《2020年投资法》第 36 条与《2020年企业法》第 27 条）。
- 根据《2020年企业法》第 11–17 条，您可以设立一人有限责任公司或多人有限责任公司（1–50 名成员）以实现简明管理，也可以设立股份公司（设立阶段股东不少于 3 名），以便发行股份、召开股东大会，并开展对外融资或公开上市。
- 根据《2020年企业法》第 35 条与第31/2021号法令第 6 条，多数经营行业没有固定的最低资本要求。您须申报一个足以支撑所述经营活动的金额——由计划投资厅（DPI）评估——并在企业登记证（ERC）签发后的 90 天内全额出资，以免受到处罚。
- 满足关键合规要求对外资企业至关重要，遵守当地法规与申报期限有助于规避法律风险，确保经营顺畅。
- 常见误区包括选错经营行业代码、提交材料不完整或翻译质量欠佳，这些都会造成明显延误。
引言：为何外国人在越南注册企业的数量屡创新高
越南的增长、人才与利好 FDI 的改革
越南的吸引力早已不是秘密。该国经济持续增长，政治环境稳定，政府积极吸引外资。这是一组强有力的组合：中产阶级迅速壮大的消费市场，加上拥有熟练且成本具竞争力劳动力的出口枢纽。这不只是一种趋势，而是全球经济格局的根本性转变。
本指南适合谁：创始人、顾问与市场进入团队
本指南面向行动者：希望落地开业的创业者、为客户规划区域扩张的顾问，以及需要在东南亚建立据点的企业团队。您需要一份清晰、可执行的方案来完成注册流程，而这正是我们要提供的内容。
Viettonkin 的角色：在东盟市场完成 2,000 多宗公司注册
凭借在越南、中国与马来西亚等活跃市场超过 15 年的一线经验，我在 Viettonkin 的团队已经处理了数千宗公司设立业务。我们把监管要求转化为竞争优势，让您的市场进入不仅成功，而且顺畅无阻。
作为面向外国投资者的公司注册顾问，我们提供专业支持，协助应对越南企业注册中的法律与程序要求。
外国人可以在越南注册企业吗？
可以，但条件因行业与架构而异
简短的回答是肯定的。越南的《2020年投资法》与《2020年企业法》明确允许外资持股。不过，准入程度取决于您所选择的行业。信息技术、制造业等许多行业允许 100% 外资持股，而另一些行业则属于“有条件经营行业”，可能设有特定要求或持股上限。
分步指南：外国人如何在越南注册公司
注册流程是一段有明确节点的结构化旅程。本分步指南涵盖外国投资者在越南设立公司的各个主要阶段。BBCIncorp 的一份实用概览将外国人在越南创业归纳为三个主要阶段，下文将逐一详述。
前期核查：经营活动、资本、选址
在起草任何文件之前，您必须先厘清三件事：
- 经营活动：贵公司具体从事什么业务？这必须与越南官方的行业代码相匹配。
- 资本：您将投入多少资金？金额必须足以合理支撑业务运转，申报的资本应与完整的商业计划相匹配，以满足法律与运营要求。
- 选址：贵公司将设在何处？多数业务都需要在越南拥有有效的实体地址与租赁合同，方可完成注册与合规义务。
第一步：投资登记证（IRC）
投资登记证（IRC）是第一道主要关卡，也是外国投资者在越南注册公司过程中的必经步骤。正如 Conventus Law 的一份法律分析所述，该证书并非注册公司本身，而是对您的投资项目予以确认。它向政府说明您是谁、计划做什么，并表明项目已获批准。该流程需要 15 至 20 个工作日。
第二步：企业登记证（ERC）
取得投资登记证（IRC）后，即可申请企业登记证（ERC）。企业登记证即营业执照，为贵公司在越南提供法律主体资格。这份文件正式赋予贵公司在越南的法人地位，载明公司名称、地址、税号与法定代表人。这一步快得多，通常约需 5 至 7 个工作日。
第三步：注册后事项（税务、印章、账户、申报）
拿到证照并不意味着可以立即开始运营。Vietnam Insiders 面向外国投资者的一份全面指南着重指出了这些关键的收尾步骤。得益于全新的一站式（OSS）系统，企业登记证（ERC）获批后将自动签发企业识别号（NIB）。这一数字化流程整合了税务、API 与社会保险登记，无需再分别提交申请。
此后，您还需要：
- 刻制公司公章。
- 开立公司银行账户（包括资本账户与经营账户）。
- 建立初始的会计与报告体系。
外国人可注册的主体类型
100% 外资公司（有限责任公司或股份公司）
这是最常见的路径。越南在许多行业允许外资全资持股，外国投资者无需本地合作伙伴即可设立并控制自己的公司。
您可以在以下两者中选择：
- 有限责任公司（LLC）：因具备法律认可度与灵活的架构，有限责任公司是外资与本地投资者的热门选择，非常适合多数中小企业与服务类业务，公司治理结构也较为简单。
- 股份公司（JSC）：若您计划向多名投资者募集资金或未来公开上市，这是首选架构。
与越南合作伙伴成立合资企业
在教育、物流、医疗等特定“有条件”行业，与本地伙伴成立合资企业是外国投资者常见、且往往为法律所要求的做法。正如《2020年投资法》所规定，越南法律对特定行业设有持股比例规定，可能限制外资比例或要求通过合作满足持股门槛。这类合作不仅确保合规，也带来宝贵的本地知识与人脉网络。
代表处（非经营性）
如果您尚未准备好设立完整实体，代表处是一个很好的起点。作为非经营性机构，它使您能够建立市场存在、开展调研并推广品牌，但不得产生收入或签订合同。根据《2020年投资法》第 45 条与第08/2015号通知，代表处由计划投资部（MPI）核发许可，须设一名首席代表、员工不超过 10 人，并须提交年度活动报告以维持其资格。
外国公司的分公司
在部分行业，外国公司可以注册分公司。分公司是母公司的从属机构，而非独立法人实体。
在越南注册企业需要多少费用？
政府规费（IRC、ERC、印章、税号）
注册流程本身的官方规费相当低，通常不足 200 美元。这些属于签发证照与公告的行政性收费。
法律与顾问费用（翻译、公证、合规）
设立预算中占比最大的部分是专业顾问服务费用。在越南办理企业注册时，聘请信誉良好的律师事务所来管理法律程序、合规事项与文件准备十分必要。这并非单纯的支出，而是一次性把事情做对的投资。这些费用涵盖全程申请管理、文件翻译与公证，并确保架构合规且契合您的业务目标。
资本要求与银行规定
无统一最低限额，但特定行业可能另有要求
对多数经营行业而言，法律并未规定最低资本额。不过，审批机关会评估您拟投入的资本是否“合理”，足以支撑所申报的经营活动。对于金融、房地产或教育等有条件经营行业，通常设有具体的最低限额。
出资时限（ERC 签发后 90 天内）
企业登记证（ERC）签发后，您有 90 天的窗口期，须将登记的注册资本全额缴入公司的直接投资资本账户（DICA）。逾期未缴可能面临处罚。
外币银行账户与汇款
作为外商投资企业，您可以依法开立外币银行账户、接收境外资金，并在符合税务规定的前提下将利润汇出。
分行业的持股规定
多数行业允许 100% 外资持股
越南在许多领域已大幅开放。制造业、IT 服务、软件开发与咨询只是其中几个可以放心设立 100% 外资企业的行业。
限制类／有条件行业（零售、物流、广告、旅游）
对于零售分销、物流、旅游与广告等行业，适用特定条件与许可要求。在此类情形下，战略洞察对于正确设计进入架构尤为关键。## 外国人在注册过程中的常见错误
选错经营范围或行业代码
这是导致延误的头号原因。如果申请文件中的经营行业描述含糊，或与越南官方分类体系不符，您的申请材料将被退回。此处务必精确。
材料缺失或翻译前后不一致
一些简单的行政性失误，例如缺少一份公证文件，或公司章程与申请表之间译法不一致，都可能使进度延后数周。
注册完成之后会发生什么？
在越南的经营与管理
公司注册完成后，在越南经营企业的实质工作才真正开始。对外国投资者而言，经营与管理意味着严格遵守当地法规并主动作为。
在越南注册公司的一个关键环节是拥有有效的实体营业地址。这不仅是形式要求。您的营业执照与所有官方往来文书都与该地址关联，主管机关可能实地走访核查您的经营存在。同样重要的是公司章程，其中必须明确载明经营活动、出资与管理架构。公司章程或经营活动的任何变更都须经相关主管机关批准，因此应保持这些文件及时更新，并与实际经营情况保持一致。
任命外籍法定代表人如属于免办工作许可情形可豁免；如须办理，则需满足对应资质（含 3 年相关管理经验）。法定代表人在与越南主管机关的一切往来中代表公司，因此应选择具备本地知识与经验的人选。
财务管理是外资企业的重要合规领域。您必须在越南开立银行账户，用于处理包括注册资本与借款资本在内的所有业务往来。注册资本与借款资本均须向主管机关登记，所有资金往来都必须入账记录。越南法律要求每年提交经审计的财务报表，并且必须逐年缴纳营业执照税，以保持公司的良好存续状态。
外国公司可以在越南设立分公司或代表处，二者的经营范围各不相同。分公司可以开展经营并产生收入，但必须遵守与本地公司相同的会计与申报标准。代表处则仅限于市场调研与联络职能，不得在越南直接经营或取得收入。两类机构都必须拥有登记的实体地址并指定法定代表人。
最低资本要求因经营行业与所属产业而异。虽然许多行业没有最低限额，但主管机关会评估您登记的资本是否足以支撑所申报的经营活动。未能满足最低资本要求或未按时缴足注册资本，可能导致处罚，甚至吊销营业执照。
为确保合规并避免代价高昂的失误，强烈建议外国投资者聘请本地律师事务所与会计服务机构。这些合作伙伴能够帮助您应对越南法规的复杂性、管理财务报表，并使公司注册保持良好状态。有了适当的支持，您可以专注于在越南发展业务，同时将运营风险降至最低。
税务登记与月度／季度申报
合规义务即刻生效。您必须完成各项相关税种的登记，包括增值税（VAT）与企业所得税（CIT），并开始月度或季度的申报周期。
许可事项（若属有条件行业：零售、餐饮、金融科技）
如果您所处的是有条件经营行业，企业登记证（ERC）只是第一步。此后您还须申请合法经营所需的专项经营许可，这是一个独立且往往耗时较长的流程。
人力资源、薪酬与社会保险登记
一旦在越南雇用员工，您就必须遵守劳动登记与社会保险方面的要求。聘用第一名员工后，您必须向劳动主管部门登记，并开始为越南强制性的社会保险、医疗保险与失业保险基金缴费。
为何 Viettonkin 能让外国投资者的企业注册更简单
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案例：我们如何在 45 天内完成一家金融科技公司与代表处的注册
为一家欧洲金融科技客户，我们搭建了双实体架构：双实体架构：设立代表处用于市场调研，另设立独立软件开发企业雇佣本地技术人员。通过并行推进两项注册流程，并借助我们与主管机关的深厚联系，我们在 45 天内让两个实体均取得完整许可并投入运营。
结语：完成注册，立即启动
重新定位：注册是更大扩张旅程的第一步
请把企业注册视为整个越南增长战略的启动钥匙，而非终点。从一开始就做对，能够带来领先对手的势能，把握前方的机遇。唯一的方向，就是向前。
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