なぜこれほど多くのグローバル企業がベトナムに拠点を構えるのでしょうか。ASEANでの事業拡大を2,000社以上にわたって支援してきた戦略コンサルタントとして、私はベトナムが外国直接投資の有力な投資先として急速に台頭する姿を見てきました。成長、人材、そしてビジネスに優しい改革が相まって、大きな機会の波が生まれています。
ベトナムの競争力のある人件費は外国投資家にとって大きな魅力であり、他の地域市場と比べても手頃で魅力的です。創業者、コンサルタント、市場参入チームにとって、ここで会社を登録する方法を理解することは単なる手続き上の一歩ではなく、勝ち残る戦略の第一手です。
要点
- 外国人はベトナムの多くの分野で会社を100%保有・登録できますが、手続きは体系化されており、「投資法」および「企業法」の遵守が求められます。
- 登録手続きは3つの段階で構成されます。投資登録証明書（IRC）、企業登録証明書（ERC）、そして登録後のコンプライアンス手続きです（投資法2020年第36条および企業法2020年第27条に基づく）。
- 企業法2020年第11条から第17条に基づき、管理を簡素化したい場合は一人会社または複数人有限責任会社（LLC）（構成員1～50名）を、株式の発行や株主総会の開催、外部からの資金調達や株式公開を目指す場合は株式会社（JSC）（株主3名以上）を設立できます。
- 企業法2020年第35条および政令31/2021第6条によると、ほとんどの事業分野に固定の最低資本金はありません。届け出た事業活動に十分な金額を申告する必要があり（計画投資局（DPI）が審査します）、全額の出資は制裁を避けるためERC発行後90日以内に完了しなければなりません。
- 外国企業にとって、主要なコンプライアンス要件を満たすことは不可欠です。現地の規制と期限を遵守することで、法的リスクを回避し、円滑な事業運営を確保できます。
- よくある落とし穴としては、誤った事業コードの選択や、不完全な書類、翻訳品質の低い書類の提出が挙げられ、これらは大幅な遅延を招く可能性があります。
はじめに：外国人によるベトナムでの会社設立が記録的な数に達している理由
ベトナムの成長、人材、FDI誘致に前向きな改革
ベトナムの魅力はよく知られています。同国は安定した政治情勢のもとで着実な成長を続けており、政府は外国投資の誘致に積極的に取り組んでいます。急速に中間層が拡大する市場と、熟練かつコスト競争力のある労働力を擁する輸出拠点という強力な組み合わせです。これは単なる一時的なトレンドではなく、世界経済の構造的な変化なのです。
本ガイドの対象読者：創業者、コンサルタント、市場参入チーム
本ガイドは、事業を立ち上げたい起業家、クライアントの地域展開を計画するコンサルタント、そして東南アジアに拠点を設ける必要のある企業チームに向けたものです。登録手続きを進めるには明確で実行可能な計画が必要であり、本ガイドはまさにそれを提供します。
Viettonkinの役割：ASEAN市場で2,000社以上の会社設立を支援
ベトナム、中国、マレーシアといったダイナミックな市場で15年以上の実績を持つ私のViettonkinのチームは、数千社の会社設立を手がけてきました。当社は規制要件を競争優位に変えることで、お客様の市場参入を成功させるだけでなく、円滑に実現します。
外国投資家の会社登録アドバイザーとして、当社はベトナムでの会社登録に伴う法務・手続き上の要件を進めるための専門的な支援を提供しています。
外国人はベトナムで会社を設立できるのか
可能ですが、条件は業種と組織形態によって異なります
結論から言えば、答えは明確に「はい」です。ベトナムの投資法および企業法は外国資本による所有を明確に認めています。ただし、参入可能な範囲は業種によって異なります。ITや製造業など多くの分野では100%外資が認められていますが、一部は「条件付き」分野とされ、固有の要件や出資比率の上限が設けられている場合があります。
ステップ別解説：外国人がベトナムで会社を設立する方法
登録手続きは、明確なマイルストーンがある体系的な道のりです。このステップ・バイ・ステップのガイドでは、外国投資家がベトナムで会社を設立する際の主要な段階をすべて取り上げます。BBCIncorpによる分かりやすい概要では、外国人がベトナムで事業を始める際の3つの主要段階が示されており、以下で詳しく説明します。
事前確認：事業内容、資本金、所在地
書類を1通作成する前に、次の3点を明確にしておく必要があります。
- 事業内容：自社は具体的に何を行うのか。これはベトナムの公式な業種コードに合わせる必要があります。
- 資本金：いくら投資するのか。事業を維持するために妥当な金額である必要があり、申告する資本金は、法的・運営上の要件を満たす包括的な事業計画と整合している必要があります。
- 所在地：事業をどこに置くのか。ほとんどの事業では、登録およびコンプライアンス義務を果たすために、ベトナム国内の有効な物理的住所と賃貸契約が必要です。
ステップ1：投資登録証明書（IRC）
投資登録証明書（IRC）は最初の大きな関門であり、外国投資家がベトナムで会社を登録するうえで必須のステップです。Conventus Lawによる法的分析で説明されているとおり、この証明書は会社を登録するものではなく、投資プロジェクトを認可するものです。政府に対して、申請者が誰で、何を計画しているのか、そしてそのプロジェクトが承認されたことを示します。この手続きには15～20営業日かかります。
ステップ2：企業登録証明書（ERC）
IRCを取得したら、ERCを申請できます。企業登録証明書（ERC）は会社の登記証明書であり、ベトナムにおいて会社の法的地位を認めるものです。これが、ベトナムで法人として会社を正式に誕生させる書類です。社名、住所、税番号、法定代表者が記載されます。このステップははるかに速く、通常5～7営業日程度です。
ステップ3：登録後の手続き（税務、印章、口座、報告）
ライセンスは取得しましたが、まだ事業を開始できる状態ではありません。Vietnam Insidersの外国投資家向け包括ガイドでは、これらの重要な最終ステップが紹介されています。新たに合理化されたワンストップショップ（OSS）制度により、企業登録証明書（ERC）の承認と同時に事業識別番号（NIB）が自動的に発行されるようになりました。このデジタル手続きにより、税務、API、社会保険の登録が一元化され、個別の申請が不要になります。
その後、次の手続きが必要です。
- 会社の公式印章を製作します。
- 法人銀行口座を開設します（資本金用と運営用の両方）。
- 初期の会計・報告体制を整備します。
外国人が登録できる法人形態
100%外資企業（LLCまたはJSC）
これが最も一般的な選択肢です。ベトナムは多くの分野で100%外資を認めているため、外国投資家は現地パートナーなしで会社を設立・支配できます。
次のいずれかを選択できます。
- 有限責任会社（LLC）：有限責任会社は、法的に認められた地位と柔軟な組織形態から、外国投資家と現地投資家の双方に人気の選択肢です。ほとんどの中小企業やサービス業に最適で、組織構造もよりシンプルです。
- 株式会社（JSC）：複数の投資家から資金を調達したり、将来的に株式公開を目指す場合に選ばれる形態です。
ベトナム人パートナーとの合弁事業
教育、物流、ヘルスケアといった一部の「条件付き」分野では、現地パートナーとの合弁事業が外国投資家にとって一般的であり、法的に義務付けられることも多い手法です。投資法に定められているとおり、ベトナム法は業種ごとの出資規制を義務付けており、外資比率が制限されたり、株式保有の上限を満たすためにパートナーシップが必要となったりする場合があります。こうした提携は法令遵守を確保するだけでなく、現地の貴重な知識やネットワークももたらします。
代表事務所（営利活動なし）
本格的な会社設立にまだ踏み切れない場合、代表事務所（RO）は優れた出発点となります。営利活動を行わない単位として、売上を生み出したり契約を締結したりすることなく、市場での存在感を示し、調査を行い、ブランドを宣伝することができます。投資法2020年第45条および通達08/2015によると、ROは計画投資省（MPI）の許可を得る必要があり、首席代表者1名、スタッフ最大10名を配置し、地位を維持するために年次の活動報告が義務付けられています。
外国企業の支店
一部の業種では、外国企業が支店を登録できます。支店は親会社の従属部門であり、独立した法人ではありません。
ベトナムで会社を設立するにはいくらかかるのか
政府手数料（IRC、ERC、印章、税コード）
登録手続き自体にかかる公式の政府手数料は非常に低く、通常は200米ドル未満です。これは証明書の発行や公告に伴う行政手数料です。
法務・アドバイザリー費用（翻訳、公証、コンプライアンス）
設立予算で最も大きな部分を占めるのは、専門的なアドバイザリーサービス費用です。信頼できる法律事務所を起用することは、ベトナムでの会社登録における法的手続き、コンプライアンス、書類作成を進めるうえで不可欠です。これはコストではなく、最初から正しく進めるための投資です。これらの費用には、申請手続き全体の管理、書類の翻訳と公証、そして自社の体制がコンプライアンスを満たし、事業目標に最適化されていることの確認が含まれます。
資本金要件と銀行に関するルール
一律の最低額はないものの、業種別の資本金要件が適用される場合があります
ほとんどの事業分野では、法律で定められた最低資本金はありません。ただし、許認可当局は、申告された資本金が届け出た事業活動を賄うのに「合理的」かどうかを審査します。金融、不動産、教育といった条件付き分野では、特定の最低額が求められることがよくあります。
出資のスケジュール（ERC発行後90日）
ERCが発行されると、登録された定款資本の全額を会社の直接投資資本口座に入金するまで90日の猶予期間があります。これを怠ると罰則の対象となる可能性があります。
外貨建て銀行口座と送金
外資系企業として、外貨建ての銀行口座を開設し、海外から資金を受け取り、税務規制に従って利益を本国へ送金することが法的に可能です。
業種別の出資比率ルール
ほとんどの分野で100%外資が認められています
ベトナムは多くの分野で門戸を大きく開放しています。製造業、ITサービス、ソフトウェア開発、コンサルティングなどは、100%外資企業を安心して設立できる分野のほんの一例です。
制限・条件付き分野（小売、物流、広告、旅行）
小売流通、物流、観光、広告といった分野では、特定の条件や許認可要件が適用されます。ここでは、参入形態を正しく設計するための戦略的な洞察が極めて重要です。## 外国人が登録時によく犯すミス
事業範囲や事業コードの選択ミス
これが遅延の最大の原因です。申請書に記載した事業分野が曖昧だったり、ベトナムの公式分類システムと一致していなかったりすると、申請書類は却下されます。ここは正確に記載してください。
書類の不足や翻訳の不一致
公証済み書類の欠落や、定款と申請書の間の翻訳の不一致といった単純な事務上のミスが、スケジュールを数週間遅らせる可能性があります。
登録後はどうなるのか
ベトナムでの事業運営と管理
会社を登記したら、ベトナムで事業を運営するという本当の仕事が始まります。外国投資家にとって、事業運営と管理とは、現地の規制を厳格に遵守し、積極的に行動することを意味します。
ベトナムでの会社登録における重要な要素の一つは、有効な物理的な事業住所を持つことです。これは単なる形式上の要件ではありません。事業許可証やすべての公式なやり取りはこの住所に紐づけられ、当局が実際の存在を確認するために現地訪問を行うこともあります。同じく重要なのが会社の定款であり、事業内容、出資、管理構造を明確に記載する必要があります。定款や事業内容を変更する場合は所管当局の承認が必要となるため、こうした書類は常に最新の状態に保ち、実際の事業と整合させてください。
法定代表者の選任も重要なステップです。この人物は外国人でも可能ですが、会社の法的義務を負い、有効な労働許可証を保有するか、少なくとも3年以上の管理経験が必要です。法定代表者はベトナム当局とのあらゆるやり取りにおいて会社を代表するため、現地の知識と経験を持つ人物を選びましょう。
財務管理は、外資系企業にとってコンプライアンス上の重要領域です。定款資本や融資資本を含むすべての事業取引を処理するために、ベトナム国内で銀行口座を開設する必要があります。定款資本と融資資本はいずれも当局に登録する必要があり、すべての財務取引を記録しなければなりません。ベトナム法は監査済み財務諸表の年次提出を義務付けており、会社の適正な状態を維持するために毎年事業許可税を納付する必要があります。
外国企業はベトナムで支店または代表事務所を設置できますが、それぞれ業務範囲が異なります。支店は事業を行い収益を上げることができますが、現地企業と同じ会計・報告基準を遵守する必要があります。代表事務所は市場調査と連絡業務に限定され、直接の事業やベトナム国内での収入獲得はできません。いずれの形態でも、登録された物理的住所と指定された法定代表者が必要です。
最低資本金の要件は、事業分野や業種によって異なります。多くの分野では最低額がない一方で、当局は登録資本金が届け出た事業活動を支えるのに十分かどうかを審査します。この最低資本金要件を満たさない場合や、定款資本を期限までに出資しない場合は、罰則や事業許可証の取り消しにつながる可能性があります。
コンプライアンスを確保し、高くつくミスを避けるために、外国投資家は現地の法律事務所や会計サービスを活用することを強くお勧めします。こうしたパートナーは、ベトナムの複雑な規制への対応、財務諸表の管理、会社登録の適正な状態の維持を支援します。適切なサポートがあれば、運営上のリスクを最小限に抑えながら、ベトナムでの事業拡大に集中できます。
税務登録と月次・四半期申告
コンプライアンス義務はすぐに発生します。付加価値税（VAT）や法人所得税（CIT）を含む関連するすべての税の登録を行い、月次または四半期の申告サイクルを開始しなければなりません。
ライセンス取得（条件付き分野の場合：小売、F&B、フィンテック）
条件付き分野に該当する場合、ERCの取得はあくまで第一歩です。その後、合法的に事業を営むために必要な個別のサブライセンスを申請する必要があり、これは別途、しばしば長期にわたる手続きとなります。
人事、給与、社会保険の登録
ベトナムで従業員を雇用すると、労働登録と社会保険の要件を遵守する必要があります。最初の従業員を雇用した時点で、労働局への登録を行い、ベトナムの義務的な社会保険、健康保険、失業保険への拠出を開始しなければなりません。
Viettonkinが外国投資家の会社設立を簡素化する理由
ワンストップ支援：法務、税務、FDIのストラクチャリング、人事、ライセンス
当社は真のワンストップソリューションを提供します。当社チームは法務アドバイザリー、税務ストラクチャリング、運営体制の構築を単一の一貫した戦略のもとに統合します。当社は会社を登記するだけでなく、成長のための基盤を築きます。統合されたアプローチにより、事業主は書類作成、適切なサービスの選択、会社設立に必要なすべての法的要件の充足において包括的なサポートを受けられます。
事例：フィンテック企業と代表事務所を45日で登録した方法
欧州のフィンテック企業のお客様に対して、当社は市場調査用の代表事務所と、現地の技術人材を活用するための本格的なソフトウェア開発会社という二つの法人を設立しました。両方の登録手続きを並行して進め、当局との深いネットワークを活用することで、45日で両法人のライセンス取得と事業開始を実現しました。
まとめ：登録を済ませ、前へ進む
視点の転換：登録は、より大きな海外展開のストーリーの第一歩
会社設立は最終目標ではなく、ベトナム成長戦略全体を始動させる鍵と考えてください。最初から正しく進めることで、競合を上回り、今後訪れる機会をつかむための勢いが得られます。前に進むしかありません。
こちらもおすすめです：ベトナムにおけるFDI会社 – 設立前に外国投資家が知っておくべきこと
