正在考虑把业务版图拓展到越南？此时此地正是恰当的选择。二十多年来，我带领团队协助 2,000 多家企业进入充满活力的东盟投资市场，可以明确地说，越南的营商环境对外商投资相当开放。
但这是一个高度结构化的环境。在这里取得成功靠的不是寻找法律漏洞，而是选择正确的法律架构并精准执行市场进入计划。对于希望释放增长潜力的中小企业、初创公司和成熟企业而言，本指南就是您的路线图。在越南实现市场进入，需要周密的规划和对监管框架的充分理解。
要点提示
- 在越南的许多行业中，外国投资者可以设立 100% 外资企业，主要采用有限责任公司（LLC）或股份公司（JSC）形式。
- 根据《2020年投资法》第 36 条和《2020年企业法》第 27 条，设立流程分为两个阶段：投资登记证（IRC）和企业登记证（ERC）。
- 大多数经营行业没有最低资本要求，但您必须申报并实缴一笔足以支撑业务运营的”合理”金额，主管机关将对此进行审核（依据《2020年企业法》第 35 条及《第31/2021号法令》第 6 条）。
- 基础的公司设立通常需要 1 至 3 个月，但需要额外许可的有条件经营行业耗时更长。
- 设立后的合规工作，包括税务登记、会计核算和统计报告，是强制性要求，对长期经营至关重要。
- 了解越南公司设立流程、公司注册、线上办理以及取得各类许可证照的要求，是外国创业者确保合规、顺利设立的关键。
引言：越南的营商环境开放，但有章可循
只要架构得当，外资独资完全可行
关于越南，最大的误解之一是必须要有本地合作伙伴。对大多数行业而言，这并不属实，许多领域允许外资全资持有。越南政府已为 100% 外资所有权开辟了清晰的路径。关键在于理解这些路径，并为您的业务选择最合适的一条，无论您要创办科技初创企业、制造工厂还是咨询公司。问题不在于您能否全资拥有公司，而在于应当如何设计架构。
本指南的读者：中小企业、初创公司、区域性企业与投资者
本指南面向有雄心的经营者，也包括外国创业者。它适合怀揣颠覆性想法的创始人、寻找下一个增长引擎的区域性企业，以及希望实现供应链多元化的成熟中小企业。您看到了越南充满活力的经济所蕴含的机遇，需要一套清晰、务实的计划将其付诸实施。
Viettonkin 在 2,000 多个设立项目中积累的 FDI 经验
Viettonkin 团队始终身处越南外商直接投资（FDI）热潮的第一线。我们经办过数千个公司设立项目，从简单的代表处到复杂的制造业布局。这些经验带给我们独特的视角：我们不仅了解法律条文，更了解法律在实践中如何适用。我们把监管障碍转化为战略优势。
我们提供完整的公司设立服务，在整个设立过程中为客户提供支持。
外国投资者可以在越南设立哪些类型的公司？
选择正确的企业形式，是您作为外国投资者要做的第一个战略决策，就像为一段长途旅程挑选合适的交通工具。
有限责任公司（LLC）：中小企业的默认选择
有限责任公司是外国投资者最常见的选择，这不无道理。越南的有限责任公司是一类法人实体，架构灵活、责任有限，且没有最低股本要求，对单一创始人和多位合伙人组成的团队都颇具吸引力。它灵活、行政手续较少，非常适合单一创始人或小规模合伙团队。其分为两种类型：
- 一人有限责任公司：由单一自然人或单一法人出资设立。
- 多成员有限责任公司：成员人数 2–50 名。
对大多数服务型企业、科技公司和贸易公司而言，有限责任公司是外国投资者在越南最常采用的企业形式。
股份公司（JSC）：适合融资或大规模运营
如果您的目标是做大规模、进行融资或上市，股份公司就是合适的载体。在越南，股份公司是法定的企业形式之一，可以发行股份，并受专门规定约束。股份公司至少需要三名股东，管理架构也更为复杂。这是大型制造业项目、重大房地产项目以及计划引入多轮投资的企业的首选架构。
代表处：不产生收入，但可建立市场存在
根据《2020年投资法》第 45 条和《第08/2015号通知》，代表处不是独立法人实体，不能产生收入，仅作为外国公司的非经营性机构存在。对于希望在全面投资之前开展市场调研、在越南建立存在感的企业来说，代表处是理想选择。作为一种低成本、低风险的试水方式，代表处让您得以建立关系网络并收集市场情报。
外国投资者设立公司的要求
按行业划分的最低资本要求（以及”证明”的含义）
对于大多数经营行业，越南《企业法》并未规定固定的最低资本额。越南大多数经营行业没有最低股本或最低资本要求，投资者在确定初始资本时享有较大灵活性。不过，您申报的金额必须”合理”，并足以覆盖企业实现自负盈亏之前的经营开支。
计划投资厅（DPI）会对此进行评估。对于金融、房地产等特定有条件经营行业，确实存在具体的最低资本规定。申请阶段无需事先提供资金”证明”，但您必须在取得执照费后 90 天内完成注册资本的出资。
办公场所租约、银行账户与投资登记证（IRC）
在提交申请之前，您需要准备好几项关键事项：
- 合法地址：在越南注册公司必须拥有本地地址或注册办公地址。这可以是实体办公空间的已签署租赁合同；对许多服务型企业而言，也可以使用虚拟办公室服务。
- 银行账户：您需要在越南开立资本账户，以便汇入投资资金。
- 投资登记证（IRC）：这是第一份也是最关键的证照。正如 TWL Law Group 的指南所述，该证书用于确认您的投资项目，由计划投资厅签发。
时间安排：IRC（15 天）、ERC（5-7 天）、税务（2-4 天）
文件齐备后，标准经营行业的时间安排相对可预期。关键文件须提交至企业登记机关办理：
- 投资登记证（IRC）：通常需要 15 至 20 个工作日。
- 企业登记证（ERC）：IRC 签发后，此环节约需 5 至 7 个工作日。ERC 正式确立您的法人实体地位。
- 登记后事项：包括刻制公司印章、开立银行账户和办理税务登记，还需数日时间。
分步指引：如何在越南注册公司
前期核查：经营范围、行业代码与限制条件
这是最关键的一步。您必须清晰界定经营活动，并将其对应到越南官方行业分类代码（VSIC）。此环节出错是申请延误或被驳回的常见原因。务必核实您的经营行业是否向外商投资开放。
向计划投资厅（DPI）提交申请
您的申请材料包括经公证和翻译的护照或公司文件副本、租赁合同、投资项目建议书以及公司章程，需提交至公司所在地的省级计划投资厅。
登记后设置：印章、税务、社会保险与报告
取得 ERC 是重要的里程碑，但工作尚未结束。随后您还须：
- 刻制公司公章。
- 公开公告公司成立信息。
- 办理税务登记并取得用于报税的数字签名。
- 缴纳执照费，这是所有注册公司必须每年缴纳的费用。
- 为员工办理社会保险登记。
营业执照与许可：行业专项审批
何时需要额外的经营许可（设立之外）
对许多外国投资者而言，取得投资登记证和企业登记证只是开始。在越南，金融、医疗、教育等受监管的特定经营行业，必须先取得额外的经营许可才能开展业务。例如，金融领域的外资企业须取得越南国家银行的许可，医疗领域的企业则需获得卫生部批准。
所需的具体许可取决于您的经营行业和业务性质。外国投资者有必要尽早厘清这些要求，因为在缺少相应行业专项许可的情况下经营可能导致延误或处罚。与主管机关或值得信赖的商务顾问沟通，有助于为您的外资企业规划出准确的许可路径。
行业专项许可及其办理方式
除一般的公司注册外，越南许多行业还需取得专门许可才能经营。无论您进入建筑、旅游、制造还是其他受监管的行业，都需要办理相应的行业专项审批。例如，建筑公司须向当地建设厅申请施工许可，旅游企业则需取得越南国家旅游总局颁发的旅游经营许可。
申请流程包括提交完整材料，其中含投资登记证、企业登记证以及证明财务能力的文件。主管机关将审查您的申请、评估行业合规情况，并可能在批准前要求补充材料。充分了解这些要求并准备完整的申请材料包，是顺利完成许可办理的关键。
许可办理中的常见误区
应对越南的许可制度并不容易，对不熟悉当地法规的外国投资者尤其如此。常见问题包括申请材料不完整或不准确、遗漏必备的证明文件，或未能满足所属经营行业的特定监管标准。
这些失误会带来高昂的时间成本，并打乱业务运营节奏。为避免此类问题，务必事先研究所属行业的许可要求，确保所有文件准确且为最新版本，并考虑与本地商务顾问或律师合作。主动应对、注重细节，有助于您保持合规并使业务平稳运行。
越南公司注册的成本构成
政府规费：IRC、ERC、税号、公章
所有在越南设立的公司都须缴纳公司注册的官方规费，金额很低，通常不超过几百美元。这些是签发各类证照和印章的固定行政收费。
法律与顾问费用：设立、翻译、代持支持
这部分构成初始设立成本的主体。专业顾问费用涵盖整个设立流程的管理，包括会计服务、文件翻译、公证以及与政府部门的对接，这是确保设立顺利、成功的必要投入。
设立开支：虚拟办公室、行政事务、公证
不要忽略实际运营开支。您需要为最初几个月的租金（或虚拟办公室服务）、文件认证的公证费以及其他小额行政开支编制预算。
外资持股比例限制与行业专项规则
可 100% 持股的行业（如信息技术、咨询、制造）
好消息是，许多行业对本地和外国投资者 100% 开放，包括大多数 IT 服务、管理咨询、软件开发以及出口导向型制造业。这也是越南吸引外商直接投资的关键动力之一。
有条件经营行业：零售、物流、餐饮、广告
部分行业被列为”有条件”，即存在特定要求或持股上限。例如，设立零售门店需要额外许可；根据越南的世贸组织承诺，部分物流服务存在外资持股比例限制。在这些有条件经营行业中，与本地伙伴组建合资企业是外国投资者满足监管要求的常见方案。进入这些行业需要专业的法律知识。
注册之后：合规与运营准备
月度与年度税务申报
公司注册完成的那一刻，合规工作便随之启动。您需要按月或按季申报增值税及其他税种报表，并提交年度汇算清缴申报。
会计、薪酬与审计义务
您必须建立符合越南会计准则（VAS）的会计体系。公司须每年提交经审计的财务报表，且审计必须由在越南持牌的事务所完成。薪酬核算也须符合当地劳动法规和社会保险缴纳要求。
本地负责人与人力资源登记要求
在越南，每家公司都必须有一名或多名居住在越南境内的法定代表人。法定代表人拥有重大的法定权限和责任。随着团队扩大，您还需登记劳动合同并遵守全部人力资源法规。LuatVietnam English 在 2025 年的一份简报中指出了一项关键但常被忽视的要求：FDI 企业须遵守特定的统计报告制度，这体现了政府对外商投资活动的密切监测。
营销与市场调研：在越南打造品牌
理解越南的市场格局
对于在越南设立公司的外国投资者来说，理解本地市场格局是迈向长期成功的关键一步。越南经济增长迅速，得益于年轻且熟悉科技的人口结构，以及购买力不断提升的壮大中产阶层。零售、酒店服务和医疗等消费驱动型行业需求强劲。要把握这些机遇，外国投资者应优先开展市场调研，通过问卷调查、焦点小组以及对市场趋势和消费者行为的分析获取洞察。
这些调研将帮助您确定合适的经营行业、根据本地偏好调整产品与服务，并制定能引起越南消费者共鸣的营销策略。从一开始就投入充分的市场调研，您将更有条件在越南充满活力的商业环境中建立强势品牌并实现可持续增长。
Viettonkin 如何简化越南公司设立流程
设立 + 法律 + 税务 + 人力资源，统一纳入面向东盟的服务体系
一站式全流程服务
我们不只是处理公司设立文件，而是为您搭建完整的运营基础。我们协助公司成员履行法律和合规义务，确保所有必备文件和内部治理结构要求得到满足。从法律顾问、税务登记到持续的薪酬核算与合规工作，我们是您的单一对接窗口，确保企业设立的每一环节协调一致、风险可控。
案例：协助一家新加坡 SaaS 公司同步设立两个实体
我们近期协助一家外国企业，一家新加坡 SaaS 公司，拓展越南市场。其战略需要双实体架构：一个负责销售和市场推广以带动收入，另一个独立的研发中心用于利用越南的技术人才。我们并行设计并完成了两家公司的设立，确保从第一天起即全面合规、具备运营条件。
注册之后：这只是开始
重新定义：设立 = 启动长期战略
取得营业执照不是终点，而是发令枪响的时刻，标志着您在全球最具活力市场之一的长期增长战略正式启动。注册资本的出资是启动长期战略的关键一步，因为它提供了公司注册所必需的初始资金。您在设立过程中所做的选择，将为未来多年的成功奠定基础。
预约市场准备度与实体架构咨询
准备好把越南计划变为现实了吗？洞察力能将挑战转化为机遇。与我们合作，共创长远而繁荣的未来。立即预约市场准备度与实体架构咨询，探讨外资及本地公司的设立方案。
Viettonkin，您在越南的跨境 FDI 伙伴
15 年来，Viettonkin 一直是外资和本地企业在东盟的首选合作伙伴。我们提供法律、财务和战略支持，助您在越南建立并发展业务。您的增长之路从这里开始。
您可能还会感兴趣：越南外商投资企业——外国投资者设立前须知
