ベトナムに進出して事業の旗を立てることをお考えですか。まさに絶好のタイミングです。私は20年以上にわたり、2,000社を超える企業をASEANのダイナミックな投資環境へと導いてきました。その経験から言えるのは、ベトナムの企業環境は外国投資に対して非常に開かれているということです。
ただし、そこには整えられた枠組みがあります。ここで成功するカギは抜け穴を探すことではなく、適切な法形態を選び、進出手続きを正確に実行することにあります。成長の可能性を解き放ちたいと考える中小企業、スタートアップ、既存企業にとって、本ガイドはロードマップとなるでしょう。ベトナムへの市場参入には、綿密な計画と規制環境への理解が欠かせません。
要点
- 外国人はベトナムの多くの業種で100%外資の会社を設立できます。主な形態は有限責任会社（LLC）または株式会社（JSC）です。
- 「投資法」2020年第36条および「企業法」2020年第27条に基づき、手続きは投資登録証明書（IRC）と企業登録証明書（ERC）の2段階で構成されます。
- ほとんどの事業分野で最低資本金の定めはありませんが、事業を運営するのに十分な「妥当な」金額を自ら提案して出資する必要があり、その金額は当局によって審査されます（「企業法」2020年第35条および「政令31/2021」第6条に基づく）。
- 基本的な会社設立は1〜3か月で完了しますが、追加の許認可を要する条件付き事業分野では、さらに長期間かかる場合があります。
- 設立後のコンプライアンス（税務登録、会計、統計報告を含む）は義務であり、長期的な事業運営にとって極めて重要です。
- ベトナムでの会社設立プロセス、会社登記、オンラインでの手続き、必要な許認可の取得を理解することは、外国の起業家がコンプライアンスを確保し、円滑に設立を進めるうえで不可欠です。
はじめに：ベトナムの企業環境は開かれているが、整えられた枠組みがある
適切な形態を選べば、外国資本による所有は可能です
ベトナムに関して最もよくある誤解の一つは、現地パートナーが絶対に必要だというものです。ほとんどの業種において、それは単純に事実ではありません。多くの分野で100%外資による所有が認められています。政府は100%外資に向けた明確な道筋を用意しています。重要なのは、こうした道筋を理解し、テック系スタートアップ、製造工場、コンサルティング会社など、自社の事業に適したものを選ぶことです。問題は自分の会社を所有できるかどうかではなく、どのように組織を設計すべきかという点にあります。
本ガイドの対象：中小企業、スタートアップ、域内企業、投資家
本ガイドは、意欲ある外国の起業家を含む読者に向けたものです。破壊的なアイデアを持つ創業者、次の成長エンジンを探す域内企業、サプライチェーンの多様化を目指す既存の中小企業に最適です。ベトナムの活気ある経済に機会を見出し、それを実現するための明確で無駄のない計画を必要としている方々のためのガイドです。
ViettonkinのFDI支援実績：2,000社超の会社設立を導いてきた経験
Viettonkinの私のチームは、ベトナムのFDIブームの最前線に立ってきました。簡素な代表事務所から複雑な製造拠点の設置まで、数千件の会社設立を手がけてきました。この経験が私たちに独自の視点をもたらしています。私たちは法律を知っているだけでなく、実際にそれがどう適用されるかを知っています。規制上の障壁を戦略的な優位性に変えるのが私たちの役割です。
当社は、設立プロセス全体を通じてクライアントを支援する総合的な会社設立サービスを提供しています。
外国人がベトナムで設立できる会社の種類
適切な事業形態の選択は、外国投資家として下す最初の戦略的判断です。長い旅路にふさわしい乗り物を選ぶようなものです。
有限責任会社（LLC）：中小企業の標準的な選択肢
LLCは外国投資家にとって最も一般的な選択であり、それには十分な理由があります。ベトナムの有限責任会社は、柔軟性と有限責任の保護を備え、最低資本金の要件もない法人格であり、単独の創業者にも複数のパートナーにも魅力的です。柔軟で管理上の負担が少なく、単独の創業者や少人数のパートナーに最適です。種類は2つあります。
- 一人社員型LLC：1人の個人または組織が所有します。
- 複数社員型LLC：2〜50人の社員が所有します。
サービス業、テック企業、商社の多くにとって、有限責任会社はベトナムにおける外国投資家にとって最も一般的な事業形態です。
株式会社（JSC）：資金調達や大規模事業に最適
大きく成長し、資金を調達し、証券取引所への上場を目指すなら、JSCがその手段です。ベトナムでは、株式会社は株式の発行が可能な法的形態として認められており、特定の規制の対象となります。JSCには少なくとも3名の株主が必要で、経営体制もより複雑です。大規模な製造事業、大型不動産プロジェクト、複数ラウンドの資金調達を計画する事業に適した形態です。
代表事務所：売上はないが市場での存在感を築ける
「投資法」2020年第45条および「通達08/2015」に基づき、代表事務所（RO）は独立した法人格ではなく、売上を生み出すこともできません。外国企業の営業活動を行わない拠点として機能します。本格的な投資の前にベトナムで市場調査を行い、拠点を構えたい企業に適しています。低コスト・低リスクで市場を試せる手段であり、ROを通じて関係構築や市場情報の収集が可能です。
外国人が会社を設立する際の要件
業種別の最低資本金要件（および「証明」の意味）
ほとんどの事業分野について、ベトナムの企業法は固定的な最低資本金を定めていません。一般的に、ベトナムではほとんどの事業分野で最低資本金や最低出資金の要件はなく、投資家は初期資本を柔軟に決定できます。ただし、事業が自立するまでに要する費用を賄うのに十分な「妥当な」金額を提案する必要があります。
計画投資局（DPI）がこれを審査します。金融や不動産など一部の条件付き分野では、具体的な最低額が適用されます。申請時に資金の「証明」を事前に求められることはありませんが、事業許可証を取得してから90日以内に登録資本金を払い込む必要があります。
事務所賃貸契約、銀行口座、投資登録証明書（IRC）
申請する前に、いくつかの重要な準備が必要です。
- 法的所在地：ベトナムで会社登記を行うには、現地の住所または登記上の事業所所在地が必要です。実際のオフィススペースについて署名済みの賃貸契約書を用意するか、多くのサービス業であればバーチャルオフィスサービスを利用することもできます。
- 銀行口座：投資資金を送金するために、ベトナムで資本金口座を開設する必要があります。
- 投資登録証明書（IRC）：これが最初で最も重要な許認可です。TWL Law Groupのガイドで説明されているとおり、この証明書は投資プロジェクトを認可するもので、DPIによって発行されます。
スケジュールの内訳：IRC（15日）、ERC（5〜7日）、税務（2〜4日）
書類が整えば、標準的な事業分野であればスケジュールはおおむね予測可能です。主要な書類は事業登録機関に提出し、処理を受ける必要があります。
- 投資登録証明書（IRC）：通常15〜20営業日かかります。
- 企業登録証明書（ERC）：IRCの発行後、この手続きには約5〜7営業日かかります。ERCによって法人格が正式に成立します。
- 登録後：会社印の作成、銀行口座の開設、税務登録などが含まれ、さらに数日かかります。
ステップ・バイ・ステップ：ベトナムで会社を登記する方法
事前確認：事業範囲、業種コード、規制上の制限
ここが最も重要なステップです。事業内容を明確に定義し、ベトナムの公式な業種コード（VSIC）に対応させる必要があります。ここで誤ると、申請の遅延や却下につながる一般的な原因となります。自社の事業分野が外国投資に開放されていることを確認することも重要です。
計画投資局（DPI）への提出
申請書類一式には、パスポートまたは法人関連書類の公証・翻訳済みのコピー、賃貸契約書、投資プロジェクト提案書、定款が含まれ、会社を設置する省のDPIに提出します。
登録後の手続き：会社印、税務、社会保険、報告
ERCを受け取ることは大きな節目ですが、まだ終わりではありません。その後、次の手続きが必要です。
- 会社の公式印を作成する。
- 会社の設立を公告する。
- 税務登録を行い、納税申告用の電子署名を取得する。
- 事業許可税を納付する。これはすべての登記済み企業に課される毎年の義務的な費用です。
- 従業員の社会保険に加入する。
事業許可と許認可：業種別の承認
設立登記以外に事業許可が必要となるケース
多くの外国投資家にとって、投資登録証明書と企業登録証明書の取得はあくまで出発点です。ベトナムでは、金融、ヘルスケア、教育など規制対象の一部の事業分野では、営業を開始する前に追加の事業許可を取得する必要があります。たとえば、金融分野の外資系企業はベトナム国家銀行の許可を、ヘルスケア分野の企業は保健省の承認を得る必要があります。
必要な許可は事業分野と活動の性質によって異なります。外国投資家はこれらの要件を早い段階で明確にすることが不可欠であり、適切な業種別許可なしに営業すると遅延や制裁を受ける可能性があります。現地当局や信頼できるビジネスコンサルタントに相談することで、自社に必要な許認可の道筋を具体的に描くことができます。
業種別の許認可とその取得方法
一般的な会社登記に加えて、ベトナムでは多くの業種で営業に特定の許認可が必要です。建設、観光、製造、その他の規制対象事業分野に参入する場合、関連する業種別の承認を取得する必要があります。たとえば、建設会社は現地の建設局から建設許可を、観光事業者はベトナム国家観光局から観光ライセンスを取得する必要があります。
申請プロセスでは、投資登録証明書、企業登録証明書、財務能力を証明する書類などを含む包括的な書類一式を提出します。当局は申請内容を審査し、業種規制への適合性を評価したうえで、承認前に追加情報を求めることがあります。これらの要件を理解し、完全な申請パッケージを準備することが、円滑な許認可取得のカギとなります。
許認可手続きにおけるよくある落とし穴
ベトナムの許認可制度への対応は、特に現地の規制に不慣れな外国投資家にとって難しいものです。よくある落とし穴としては、不完全または不正確な申請、必要な添付書類の欠落、事業分野に固有の規制基準への不適合などがあります。
こうした誤りは、高くつく遅延を招き、事業運営を妨げる可能性があります。これを避けるには、自社の業種における許認可要件を調査し、すべての書類が正確かつ最新であることを確認し、現地のビジネスコンサルタントや弁護士への相談を検討することが不可欠です。先手を打ち、細部に気を配ることで、コンプライアンスを維持し、事業を円滑に運営できます。
ベトナムでの会社登記にかかる費用の内訳
政府手数料：IRC、ERC、税コード、会社印
ベトナムのすべての企業は、会社登記にかかる公式の政府手数料を支払う必要があります。これはわずかで、通常は数百米ドル未満です。各種証明書や会社印の発行に対する固定の行政手数料です。
法務&アドバイザリー：設立手続き、翻訳、ノミニー対応
ここが初期設立費用の大部分を占めます。会計サービス、書類の翻訳、公証、政府機関とのやり取りを含む設立手続き全体を管理するための専門家への報酬は、円滑で確実な設立を実現するために欠かせない投資です。
設立にかかる実費：バーチャルオフィス、管理事務、公証
実務的な費用も忘れてはいけません。最初の数か月分の賃料（またはバーチャルオフィスサービスの利用料）、書類の認証にかかる公証費用、その他の少額の管理費用を予算に計上する必要があります。
外資規制（外国所有の上限）と業種別ルール
100%外資が可能な業種（例：IT、コンサルティング、製造業）
良い知らせは、多くの業種が内外の投資家に100%開放されていることです。これには、ITサービス、経営コンサルティング、ソフトウェア開発、輸出向け製造業のほとんどが含まれます。これはベトナムのFDI誘致をけん引する重要な要因です。
条件付き業種：小売、物流、飲食（F&B）、広告
一部の業種は「条件付き」とされ、特定の要件や外資上限が設けられています。たとえば、小売店舗の開設には追加の許可が必要で、一部の物流サービスにはベトナムのWTO約束に基づく外資上限があります。こうした条件付き業種では、規制要件を満たすために現地パートナーとの合弁会社を設立することが外国投資家にとって一般的な選択肢となります。これらの業種への対応には専門的な法務知識が必要です。
登録後：コンプライアンス&事業運営の準備
月次および年次の税務申告
コンプライアンスへの対応は、会社を登記した瞬間から始まります。月次または四半期ごとの付加価値税（VAT）その他の税務報告、および年次の確定申告を行う必要があります。
会計、給与計算、監査に関する義務
ベトナム会計基準（VAS）に準拠した適切な会計システムを維持する必要があります。会社は毎年、ベトナムで認可された監査法人による監査済み財務諸表を提出しなければなりません。給与計算も現地の労働法および社会保険料の納付要件に準拠する必要があります。
現地の取締役および人事登録に関する要件
ベトナムのすべての会社は、国内に居住する1名以上の法定代表者を置く必要があります。法定代表者は大きな法的権限と責任を負います。チームが拡大するにつれ、労働契約の登録とすべての人事規制の遵守が必要になります。しばしば見落とされがちながら極めて重要な要件として、LuatVietnam Englishが2025年の記事で指摘しているのは、FDI企業が特定の統計報告制度を遵守する必要があるという点であり、これは政府が外国投資活動を厳しく監視していることを示しています。
マーケティングと市場調査：ベトナムでブランドを築く
ベトナム市場の全体像を理解する
ベトナムで会社を設立する外国投資家にとって、現地市場の全体像を理解することは、長期的な成功に向けた重要なステップです。ベトナム経済は、若くテクノロジーに精通した人口と、購買力を高める中間層の拡大に支えられて急速に成長しています。小売、ホスピタリティ、ヘルスケアなど消費者主導の分野では需要が旺盛です。こうした機会を取り込むには、外国投資家は市場調査を優先し、アンケート、フォーカスグループ、市場動向や消費者行動の分析を通じてインサイトを収集すべきです。
この調査は、適切な事業分野の特定、現地の嗜好に合わせた商品・サービスの調整、ベトナムの消費者に響くマーケティング戦略の策定に役立ちます。初期段階から徹底的な市場調査に投資することで、強固なブランドを築き、ベトナムのダイナミックな事業環境で持続的な成長を実現する基盤が整います。
Viettonkinがベトナムでの会社設立を簡素化する方法
設立＋法務＋税務＋人事をASEAN基準のワンストップで
すべてを一つの窓口で完結します
当社は設立書類の作成だけを行うのではありません。事業運営の基盤全体を構築します。会社のメンバーが法的・コンプライアンス上の義務を果たせるよう支援し、必要な書類と内部体制の要件がすべて満たされるようにします。法務アドバイザリーや税務登録から、継続的な給与計算やコンプライアンスまで、当社が唯一の窓口となり、事業設立のあらゆる要素が整合し、リスクが排除されていることを保証します。
事例：シンガポールのSaaS企業による2社体制の展開支援
当社は最近、シンガポールのSaaS企業である外国企業のベトナム進出を支援しました。同社の戦略では、売上を生み出す営業・マーケティング拠点と、ベトナムの技術人材を活用する別のR&Dセンターという2つの法人が必要でした。当社は両社の設立を並行して設計・実行し、初日から完全なコンプライアンスと事業運営体制を確保しました。
登録後：ここからが始まりです
視点の転換：設立＝長期戦略の始動
事業許可の取得はゴールではなく、スタートの合図です。世界でも最も刺激的な市場の一つで成長するための長期戦略が動き出す瞬間です。定款資本の払い込みは、会社登記に必要な初期資金を提供するものであり、長期戦略を始動させる重要なステップです。設立プロセスで下す判断が、今後何年にもわたる成功の基盤を築きます。
市場進出準備と法人形態に関するアドバイザリー相談を予約する
ベトナムで事業を実現する準備はできましたか。インサイトは課題を機会に変えます。長期的で実りある未来のために、当社とともに取り組みましょう。本日、市場進出準備と法人設立に関するアドバイザリー相談をご予約ください。外国企業・現地企業の設立についてご相談いただけます。
Viettonkin：ベトナムにおけるクロスボーダーFDIパートナー
Viettonkinは15年以上にわたり、ASEANにおける外国企業・現地企業にとって頼れるパートナーであり続けています。当社はベトナムで事業を立ち上げ、成長させるための法務、財務、戦略面の支援を提供します。成長への道はここから始まります。
あわせて読みたい：ベトナムのFDI企業－外国投資家が設立前に知っておくべきこと
