想在东南亚增长最快的市场扩张业务？答案是越南。二十年来，我们依据《2020年投资法》（2025 年修订）为外商直接投资（FDI）提供指导，既见证了高速增长，也遇到过法律陷阱。在这里取胜，关键在于让企业战略与越南多层级的公司、税务与许可框架相匹配。
核心要点：
- 架构服从战略：依据《2020年投资法》（2025 年修订），结合市场目标、持股比例上限与许可经营范围，选择 100% 外资企业（有限责任公司/股份公司）、合资企业或代表处。
- FDI 增长与地缘风险并存：2024 年 FDI 达 230 亿美元，越南在制造业表现突出。但仍需保持灵活——美国 301 条款关税或欧盟碳边境调节机制（CBAM）可能在短期内改变供应链经济性。
- “双证”体系是关键：市场进入取决于取得两份核心文件：投资登记证（IRC）与企业登记证（ERC）。
- 合规是日常功课：掌握越南税制——从企业所得税到独具特色的外国承包商税——以及严格的电子发票与申报规则，是不可回避的要求。
- 人才充裕，但本地化至关重要：越南年轻且受过教育的劳动力是一大优势，但成功仍需理解当地劳动法律、招聘渠道与商业文化规范。
越南概况
越南位居东盟 FDI 领先行列——2024 年达 230 亿美元——这得益于 6.8% 的 GDP 增速（2025 年第二季度）以及近 1 亿人口，其中超过 70% 为劳动年龄人口。年轻且具备技能的劳动力推动创新，强劲的国内消费则支撑长期市场潜力。
近期改革——《第31/2023/NĐ-CP号法令》（IRC/ERC 10 日内办结）、《第45/2024号法令》下的电子登记升级——大幅缩短了设立时间并降低了成本。跨国公司与中小企业都将越南简化的公司设立流程和优厚的 FDI 激励（高科技领域企业所得税 10%）视为主要吸引力。
无论您是希望开启新事业，还是拓展全球布局，越南在政府支持、技能型劳动力与快速发展的经济之间的结合，都使其成为全球投资者与企业的理想目的地。
2025 年越南营商环境
外资企业关注的关键指标
越南是本地区表现突出的经济体。持续的 GDP 增长、稳定的政治环境以及不断扩大的自由贸易协定网络，共同营造了有利的投资氛围。最受关注的热点领域包括出口导向型制造业（电子、纺织、家具）、可再生能源、科技，以及由中产阶级快速壮大所带动的消费品行业。其劳动力不仅具有成本优势，而且年轻、识字率高、技能水平不断提升。
生活水平提高与中产阶级扩大，也在推动医疗服务及健康相关产品的需求增长。
越南的排名——以及今日的真实处境
正式的“营商便利度”排名只能提供一张快照，无法呈现全貌。实际情况是一个快速进步与持续挑战并存的动态环境。基础设施正在显著改善，新建高速公路与深水港口缩短了物流时间。但外资企业在行政手续与法律框架的细节方面，往往仍需经历一段学习曲线。
近期的法律修订影响了外国投资者面临的商业法规、办理程序与行业限制，因此持续关注立法动态十分必要。
2025 年的一个关键变量是全球贸易环境。据《商业内幕》2025 年 4 月的一篇报道，越南已表示愿就美国可能上调进口关税一事展开谈判，这对需要政策稳定性的投资者而言是积极信号。这种务实态度有利于投资者。
商业环境
越南的商业环境是传统与现代的融合，由数百年的商贸传统与近年的全球一体化共同塑造。政府通过设立工业园区和签署多项自由贸易协定积极支持外商投资，使外资企业更容易经营与成长。这些举措使越南成为国际贸易与投资中的重要角色。
但在越南经商并非没有挑战。复杂的法规与行政程序可能成为外国投资者的障碍，需要谨慎应对并借助本地专业力量。尽管存在这些障碍，许多外资企业仍凭借越南的战略区位、技能型劳动力以及日益友好的营商环境取得了成功。
越南对经济发展的坚定承诺与对外商投资的开放态度，持续吸引着世界各地的企业，使其成为愿意深入了解其演进中监管格局的投资者的理想目的地。
公司设立与主体架构分步指南
外国投资者可选的法律架构
选择合适的进入载体是一项战略决策，而非行政事务。
- 有限责任公司（LLC）：最常见的选择，在多数行业可实现 100% 外资持股，您对运营拥有完全控制权。
- 合资企业（JV）：与越南企业合作。在部分有条件经营行业中这是强制要求，可带来宝贵的本地市场认知，但意味着需共享控制权。
- 代表处：功能受限的主体，可用于市场调研与推广，但不得从事直接产生收入的活动。
| 主体 | 载体 | 适用对象 | 主要监管步骤 | 土地/物业取得 | FTA/税收优势 |
|---|---|---|---|---|---|
| 外商投资企业（FIE） | 有限责任公司或股份公司（100% 外资） | 制造商、出口商、科技企业 | 1. 依《第31/2023号法令》取得 IRC 2. 依《2020年企业法》取得 ERC 3. 税号与印章登记 4. 银行账户 | 依《第43/2014号法令》租赁工业园区/经济区土地 | ✅ 高科技项目企业所得税 0%（资本性支出 10–50%），并可全面享受 FTA |
| 合资企业（JV） | 有限责任公司或股份公司（含本地合作方） | 借助本地经验进入市场 | 1. IRC + 合资审批 2. ERC 3. 合资公司章程与股东协议公证 4. 税务与银行开户 | 合作方的土地使用权或新租工业园区/经济区土地 | ✅ 共享 FTA 优惠；须就原产地合规规划持股结构 |
| 代表处（RO） | 非商业性存在 | 市场调研、联络、品牌推广 | 1. 向劳动、荣军和社会事务部（MOLISA）申请代表处许可 2. 登记母公司文件与人员 3. 电子税务登记 | 不适用 | ❌ 不符合条件 |
| 分公司 | 外国母公司的分支机构 | 银行、律师事务所、特定服务业 | 1. 财政部或主管部委分支机构审批 2. 如适用则办理 ERC 3. 税号 4. 印章与账户 | 受限；需行业专项审批 | ✅ 若被母公司外商投资企业覆盖，可利用 FTA |
| 海外越南人（越侨） | 通过土地使用权的个人或实体 | 房地产、土地投资 | 1. 国籍证明 2. 依《2024年土地法》办理土地使用权登记 3. 开发商需取得项目审批 | 依《2024年土地法》可直接取得最长 50 年的土地使用权 | ✅ 享有完整的国内税收权利；通过关联外商投资企业架构获得 FTA 优惠 |
许可证、税号与公司登记
公司设立流程如同双阶段流程。第一步，需取得投资登记证（IRC），这涉及相关政府主管机关对投资项目本身的审批。某些行业或项目在获发 IRC 之前，可能还需额外的政府批准，或受行业专项限制。
第二步，取得企业登记证（ERC），正式设立公司。随后将获发税务识别号、登记公司印章并开立公司银行账户。若土地使用权审批存在问题，或所属行业需要特定部委的许可，延误较为常见。
资本要求与融资模式
尽管许多行业并无最低资本要求，但您必须申报一个足以覆盖初期运营开支的注册资本金额。该注册资本须在取得 ERC 后 90 天内缴足。境外贷款需在越南国家银行办理外债登记是另一项独立但同样重要的程序，用于支持业务增长的融资。
自由贸易协定带来的益处
越南广泛的自由贸易协定（FTA）网络已成为吸引外国投资者与企业的重要卖点。通过与欧盟、日本、韩国等主要经济体建立伙伴关系，越南为在当地经营的企业争取到了关税削减、通关手续简化与市场准入扩大。这些 FTA 不仅降低了经营成本，也推动了与世界各国更深层次的经济融合与合作。
对外资企业而言，收益是实实在在的：更好地接入全球供应链、提升竞争力，并以更少的壁垒开拓新市场。越南政府还针对特定行业和地区的投资提供配套激励措施，进一步鼓励外商投资并支持重点产业发展。由此，越南已成为国际贸易的重要枢纽，为外国投资者提供了在全球市场中成长与成功的平台。
税务、合规与申报
面向外国人的越南企业税制
主要税种概览如下：
- 企业所得税（CIT）：20%。
- 增值税（VAT）：多数商品与服务为 10%，部分类别为 8% 以刺激经济。
- 个人所得税（PIT）：居民雇员适用 5% 至 35%。
- 外国承包商税（FCT）：针对境外供应商为越南实体提供服务而收取款项征收的独特税种。
新进入者常见的合规难题
应对税制需要精确操作。常见问题包括理解电子发票的严格规则、使进项增值税抵扣获得认可，以及正确归类付款以避免外国承包商税的陷阱。本地员工与外籍员工的薪酬与社会保险合规，也是需要审慎管理的另一领域。
审计风险与最佳实践
税务机关的稽查能力不断提升。审计往往聚焦于转让定价——即关联实体之间交易的估值。正如 The Shiv 对越南经济的分析所指出的，越南融入全球供应链使这些跨境交易成为重点关注对象。保存完整文档以证明您的关联方付款符合“独立交易原则”，是最有力的防线。
近年来越南在治理与监管方面的改进，已在一定程度上降低了外资企业的审计风险。
本地化、用工与文化融合
在越南招聘：外资企业需要了解什么
团队是最大的资产。您需要厘清雇佣本地员工与外籍员工的不同规则，后者需办理工作许可证和临时居留卡。结合使用线上招聘平台与本地招聘机构是可行的策略。标准试用期与离职补偿规则由劳动法典明确规定，必须严格遵守。
文化洞察与商务礼仪
理解当地文化是重要的差异化因素。决策方式可能更具层级性，而建立个人关系往往是开展业务的前提。河内（首都）、岘港（中部枢纽）与胡志明市（南部商业引擎）之间的商业环境也存在细微但重要的文化差异。
如何让战略契合越南的产业优势
2025 年最吸引 FDI 的行业
FDI 正涌入若干高潜力行业。
- 制造业：电子产业依然举足轻重。据路透社 2025 年 4 月的报道，三星等巨头在越南生产其一半的智能手机，在越南的贸易关系中利益重大，并支撑起庞大的电子产业生态。进口设备，包括机械与电子元器件，对支持越南制造业的生产与出口活动至关重要。
- 清洁能源与基础设施：在新的政府规划推动下，风电、光伏与液化天然气领域的投资正在加速。
- 数字经济：电子商务、物流、金融科技与在线教育蓬勃发展。数字化转型正在推动这些行业的创新与生产率提升，支持越南更广泛的经济现代化目标。
- 行业FDI 开放度许可复杂度常见限制说明与激励制造业（非敏感类）✅ 高？ 简易限制极少——视产品类型而定工业园区简化设立流程；重点园区享免税期可再生能源（光伏、风电）✅ 高？ 中等土地取得；需与越南电力集团（EVN）签署购电协议审批依《第八期电力发展规划》（PDP8）享优惠政策；ESG 配套激励物流与仓储✅ 高？ 简易须位于指定物流园区多数省份的鼓励类行业电子商务与科技✅ 高？ 中等数据本地化（针对平台）；网络安全规定信息技术园区审批迅速；创新活动享税收减免房地产开发？ 有限？ 复杂土地所有权限制；住房外资配额采用 BT 或合资模式；通过与本地伙伴合作的外商投资企业更为便利医疗与制药？ 有限？ 复杂诊所/医院许可要求严格通常需与本地实体合资；需求旺盛教育（国际学校）✅ 高？ 中等课程与语言规定新经济区设有激励；属优先行业金融服务？ 受限？ 复杂需央行与财政部审批分公司或合资模式；资本与风险规则严格
政府激励与免税期
为吸引 FDI 进入这些重点行业，政府提供了力度可观的激励。在工业园区、经济区或高科技领域经营的企业，可获得显著的免税期（例如数年期企业所得税 0%）以及土地租金减免。
获取绿色金融与基础设施融资，对企业享受政府激励而言正变得愈发重要。
端到端市场进入路线图
进入前的尽职调查与可行性研究
成败始于前期功课。在投入资本之前，必须完成尽职调查，包括实地考察、市场验证研究，以及对所处行业监管格局的清醒判断。
设立后的扩张与增长
公司设立之后，真正的工作才刚开始。这包括组建团队、搭建本地销售与市场渠道，并确保运营符合所有数据保护与客户服务方面的规定。
此外，数字银行的兴起正在重塑金融服务，并为越南数字经济提供支撑。
外资企业的风险管理
具有前瞻性的战略离不开稳健的风险管理。这意味着要对汇率波动做好规划、了解合同履约保障机制，并建立严格的反腐败规程，同时持续关注影响业务的地缘政治风险。
结语：您的东盟入口，从越南开始
越南拥有巨大的增长轨迹，但要把潜力转化为现实，需要具有战略性且执行到位的市场进入。对有准备者而言，机遇十分可观。从第一天起就使公司架构、税务筹划、人才战略与风险管理相互协同，便可构建稳健而盈利的业务。Viettonkin 协助全球企业实现这种协同，将市场进入的挑战转化为区域规模化的起点。
让越南成为您的下一场胜利。前行是唯一的方向。
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