非股权投资方式（NEMs）| Viettonkin

什么是非股权投资方式（NEMs）？

绿地投资与棕地投资均需要大量的前期成本投入与长期承诺，对处于市场扩张初期阶段的投资者而言未必适合。作为替代方案，外商直接投资（FDI）投资者正日益关注灵活度更高的新型市场进入方式。

外国投资者无需出资在越南设立新企业，而可以选择与当地合作伙伴签订“合同安排”开展业务。这种市场进入形式被称为“非股权方式（NEMs）”，《2020年投资法》对此已有规定。该法第 3 条第 14 款明确：“商业合作合同（BCC）是指投资者之间为开展业务合作、分配利润、共同分销产品而签订的合同，依照法律规定无需设立经济组织。”

在非股权方式下，外国投资者可以轻松进入市场并启动新的跨境 FDI 项目。据 Vietnamplus 报道：“这一路径使跨国公司能够通过扶持本土供应商来协调其在全球价值链中的活动，从而强化越南供应商在价值链中的联结。在这种新形式下，投资将通过外国投资者与国内企业之间的贸易合同机制实现，其内容通常涉及品牌、知识产权与经营诀窍、技术、技能或业务流程的提供。”

非股权投资方式的类型与优势

根据越南法律，在实务中普遍存在并获准采用的合同安排有以下几类：

合同制造或服务外包，是指跨国公司通过合同方式，将其全球价值链中的部分生产、服务或加工环节委托给东道国企业的安排。

这种承包方式使外国投资者能够利用当地更具成本效益的劳动力以及规模经济带来的经济套利空间。投资者同时还可节省新建工厂和购置设备的高昂成本。

许可经营是一种合同安排，即许可方（即拥有专有技术、产品或品牌的外国投资者）通过合同，将其产品、服务、品牌和／或技术提供给东道国的被许可方。

这一形式使许可方能够以较低成本、较低风险进入新市场；被许可方则无需投入巨额研发成本，即可获得外国企业的竞争优势与独特资产。许可经营还有助于许可方在新市场推广品牌，提升品牌价值并实现可持续增长。

特许经营是指外国投资者（特许人）将既有商业模式的经营权授予当地商业伙伴（被特许人）的合同关系。与许可经营不同，在特许经营协议下，被特许人须向特许人支付特许经营费，以换取标准化、在全球范围内广为人知且已被证明能够创造利润的品牌与体系。全球快餐连锁品牌肯德基（KFC）就是这一形式的典型例子。

在特许经营形式下，外国投资者能够获得稳定、持续的利润来源，因为特许经营合同期限通常长达数年。凭借特许经营活动带来的利润，投资者可以强化公司的主营业务，或制定政策以在未来进一步扩张和发展业务。此外，特许经营还有助于投资者拓展市场，吸引全球更多消费者。这不仅有助于投资者的品牌在市场中保持较高份额，也能加快公司的成长速度。

除合同承包、许可经营和特许经营这三种最常见的非股权方式外，针对更为特定的业务安排，还存在以下形式：

订单农业是指国际买方与东道国农户（或农户协会）或相关中介之间的合同关系，用以确定农产品种植、收获与销售的各项条件。

管理合同是指将东道国某项资产的经营控制权授予国际企业（承包方），由其管理该资产并收取管理费的合同关系。这一结构在酒店业中被广泛采用。

特许权是管理合同的更高级形式，管理方管理资产，并有权获得该资产所产生的利润。特许权安排相对复杂，例如建设—拥有—转让（BOT）模式，即外国合作方扮演投资者角色，在一定期限内拥有该资产，随后将其管理权移交给当地合作伙伴。特许权在政府和社会资本合作（PPP）中被广泛使用。

战略联盟是指多家企业之间为实现共同经营目标而建立的关系，无需设立新的法律实体。