一、越南银行业概况
得益于政府在控制新冠疫情方面所做的努力，2021 年上半年越南银行业整体呈现出积极态势：
摩根大通（JP Morgan）的一份报告显示，越南银行在增长与股本回报率（ROE）方面提供了东盟地区最佳的组合，其股本回报率达 18%，是该区域其他国家的两倍。
越南自 1990 年起开始开放其银行体系。此后，随着越南于 2007 年加入世界贸易组织（WTO）并完成相应的开放政策，外国银行进入越南的浪潮迅速兴起。目前，汇丰银行、花旗银行、澳新银行和新韩银行占据了越南外资银行市场的主要份额。
外国银行进入越南市场的四种传统模式为：
- 代表处
- 分公司
- 外商独资银行
- 合资银行
尽管上述模式广受欢迎，但近年来相关牌照的发放已有所收紧。不过，投资者仍可考虑另一种途径，即新型投资方式（New forms of investment，NFI）。在 NFI 模式下，外国银行可选择与本地合作伙伴通过以下方式合作：（i）商业合作合同（BCC）；（ii）战略合作；或（iii）参与并购（M&A）交易。
二、外国银行在越南设立机构的操作指引
1. 市场进入模式：
a. 说明：
代表处是限制最多的设立形式，因其无法开展产生收入的活动，因此也是成本最低的选择，通常仅用于市场进入的初期阶段。
而分公司则可提供银行服务，但在决策流程和资金资源方面仍高度依赖母行。外国银行分公司同时受到母国和越南的银行监管，且根据《第 23/2020/TT-NHNN 号通知》的规定，其业务活动受到诸多限制。
外国银行的子公司，包括外商独资银行和合资银行，在法律上独立于外国投资者，并使用自有资本开展经营。因此，如果外国银行希望通过子公司而非分公司实现同等规模的放贷活动，就需要在境外投入更多资本。
然而，此类新牌照的发放未来很可能受到限制，甚至可能停止。越南最近一家 100% 外商直接投资（FDI）银行是新加坡投资的大华银行（UOB），于 2017 年获得牌照，注册资本为 3 万亿越南盾（约合 1.304 亿美元）。
b. 要求
对于代表处，根据越南在 WTO 服务贸易承诺下的规定，越南不设限制。银行只要符合其母国法律体系规定的境外经营要求，即有资格在越南设立代表处。
对于分公司，母行在提交设立申请的前一年年末总资产须超过 200 亿美元。该银行还必须出具书面担保，对其越南分公司的全部义务和承诺承担责任。分公司的最低注册资本为 1,500 万美元。
总体而言，代表处和分公司是取得经营牌照最为困难、最为复杂的形式，因此 Viettonkin 的咨询团队并不推荐。
对于外商独资银行和合资银行，外国合作方须出具书面担保，承诺提供财务、技术、行政、管理和运营方面的支持。该书面担保旨在确保注册资本不低于法定金额，并遵守有关安全保障的规定。此外，外国主管政府机构与越南国家银行（SBV）之间还应就按照国际惯例协作监管金融机构的运营达成协议。
c. 一般指引：
总体而言，外国银行要在越南成功设立代表处/分公司/外商独资银行/合资银行，须经历两个步骤。首先，须取得由越南国家银行（SBV）颁发的银行牌照。具体程序可参见《第 40/2011/TT-NHNN 号通知》，或咨询法律专家。取得银行牌照需要满足注册资本、成立年限等特定条件，且耗时较长。代表处取得牌照需 30 至 60 天，而分公司和法人形式则可能长达 242 个工作日。
取得银行牌照后，外国投资者须完成企业登记程序，在所在地的工贸厅（代表处和分公司）或计划投资厅（外商独资银行和合资银行）取得相关经营执照。该程序需 30 至 60 个工作日，随后还须办理强制性的印章登记和税务登记。
2. 新型投资方式（BCC、战略合作、M&A）
（i）商业合作合同（BCC）
在商业合作合同（BCC）模式下，各方（可以是越南银行与外国银行，也可以全部为外国合作方）将签订合同，正式建立业务合作关系，并约定按协商确定的比例分享利润或产品。采用这种投资形式，各方无需设立新的法律实体，而是组建一个协调委员会来执行 BCC。投资者可自由协商合同条款及该协调委员会的相关事宜。BCC 合同有多种分类方式，例如共同控制的资产或共同控制的经营，或按税前收入或净利润进行收益分配。
b. 一般指引：
外国投资者需要申请投资登记证（IRC），并根据项目规模，可能还需先申请投资政策决定。协调与指导的主管机构为所在地计划投资厅。取得投资登记证后，投资者即可依照 BCC 合同开展投资活动以实施项目。
c. 优缺点：
BCC 使投资者能够通过本地合作伙伴快速进入市场并立即开始产生收益。当外国合作方拥有丰富专业知识、本地合作方拥有获取本地许可和实物资产的良好渠道时，这种模式效果最佳。BCC 的另一特点是无需设立独立法律实体。对许多人而言，这有利于大幅节省时间和成本，也免去了项目完成后解散实体的麻烦。不过，由于对 BCC 合同的实施缺乏明确规定，这对投资者而言也可能被视为存在风险。各方需对自身谈判结果承担全部责任，仅可参照《投资法》和《民法典》中的原则性指引。
（ii）战略合作：
a. 说明：
战略合作这种投资形式并不将业务限定于某一特定产品或项目，因而具有更大的灵活性。此类合作可分为以下几类：（1）合同安排；（2）股权投资；（3）合资企业，具体如下：
要符合这种形式的条件，外国投资者应具有国际评级机构给予的良好信用评级，且总资产达到 100 亿美元（可持股 10% 以上）或 200 亿美元（可被认定为战略投资者）。
b. 一般指引：
与 BCC 类似，战略合作依据《民法典》和《投资法》的规定运作。
建立战略合作的一般流程包括以下 6 个步骤：
c. 优缺点
对国际银行或机构而言，这可能是非常可行的市场进入方案。战略合作为背景各异、对越南市场熟悉程度不同的投资者提供了众多机会。然而，这种灵活性的代价是时间问题。由于战略层面的合作涉及核心业务支柱，银行在选择时会谨慎而细致，导致谈判周期更长，可能长达 2 至 3 年。
d. 外国投资者的机会
在上一个年度股东大会季，多家银行继续透露其寻求外国战略合作伙伴的意向，包括 OCB、LienVietPostBank、SCB、Ban Viet Bank、Nam A Bank、VPBank 和 NCB。自 2021 年初起，根据新政策，银行可登记低于规定上限的最高外资持股比例。为借此机会提升自身吸引力，许多银行选择“锁定”外资额度，以便为战略投资者保留部分外资持股比例。例如，Techcombank 的外资额度为 22.5%，VPBank 为 15%，SHB 仅为 10%。鉴于法规规定外国战略投资者的持股上限为注册资本的 20%，外资持股总额上限为 30%，可以说越南银行正热情地向国际合作伙伴敞开大门。
（iii）M&A
a. 说明：
并购（“M&A”）是一个统称，涵盖通过合并、收购、兼并、要约收购、资产购买和管理层收购等各种财务机制实现的公司与资产整合的全部形式。在越南当前的政策环境下，并购是最受推荐的投资形式之一，因为它与近期法规相符，且相较于传统形式行政程序更为简便。
b. 一般指引：
尽管相对开放，并购仍须满足一定条件。《第 36 号通知》规定，信贷机构之间的合并、兼并和收购只能以特定形式进行：一家商业银行或金融机构被合并或兼并入另一家商业银行；或一家金融机构被合并或兼并入另一家金融机构。除《第 36 号通知》外，银行业总体上主要受《2010 年信贷机构法》及上文分析的相关文件规范。有关银行业并购活动的规定体现在多份不同的法律文件中，如《投资法》、《企业法》、《证券法》、《信贷机构法》、《竞争法》等。
据越南国家银行（SBV）称，完成银行并购需经历以下 7 个步骤：
- 制定并购战略，银行管理层需明确目标、思路以及对并购的预期；
- 确定并购合作伙伴的选择标准；
- 规划：具体实施细节，尤其是从一开始就要确定需接触的合作伙伴、收集信息和数据、准备法律事项、组建与人员（设立）相关的执行团队和委员会、确定估值分析和谈判的时间与内容、准备资金来源等；
- 评估；
- 起草并签署合同；
- 拨付承诺资金；
- 完成。
c. 优缺点
并购的最大优势在于其与政府银行重组方向和政策的契合。此外，商业银行须公开披露经营业绩和投资活动信息，并在胡志明市证券交易所（HOSE）或河内证券交易所（HNX）上市，因此可提升对投资者的信息透明度。并购还能通过规模扩张提升经营效率。交易达成后，交易各方还可利用彼此的资源和客户关系、提高市场份额，从而有助于提升竞争力并创造新的商业机会（Nguyen Thi Gam，2019）。
另一方面，越南尚未建立起统一的并购法律框架。由于需要交叉比对众多法律，投资者在交易和运营中将举步维艰，而监管机构也难以进行管理和给出全面的指导。此外，越南方面在并购中仍较为被动且缺乏经验，尤其是在尽职调查方面，因此外国投资者应做好主导并引导对方完成整个流程的准备。
d. 外国投资者的机会
推动越南银行业并购活动增长的因素众多。首先，从政府角度看，其目标是优化信贷机构数量，因此鼓励国内银行间合并，且许多国有银行已成功实施。其次，同样受政策驱动，《第 22/2019/TT-NHNN 号通知》规定，所有商业银行必须按照《巴塞尔协议 II》标准向越南国家银行（SBV）申报其资本充足率（CAR）及其他监管指标。另一方面，《欧盟—越南自由贸易协定》（EVFTA）可能为欧洲金融机构进入越南市场提供便利。该贸易协定的一项关键变化是，欧洲投资者现在最多可将两家越南银行的持股比例提高至 49%。
外国投资者可使用的金融工具如下：
三、结论
尽管 2021 年第三季度新冠疫情再度暴发，但根据世界银行的预测，越南经济在 2021 年仍有望增长 4.8%；同时，据 Turicum Investment Management 的估算，银行业有望实现净利润同比增长 26.5%。今年第四季度和 2022 年将迎来业务的显著恢复，银行业迫切需要国际资金以满足需求。
Viettonkin 为各类新型投资方式，即 BCC、战略合作或并购，提供全方位的咨询服务。我们的国际专家网络、本地资源和强大的在地支持团队，确保为您提供契合贵公司情况和需求的整体化、系统化方案。
我们的首席执行官 David Lang 先生是一家欧洲银行在越南的国家代表。Viettonkin 作为第三方，通过为越南企业提供信贷方案，帮助该银行加强其在越南的业务布局。目前，Viettonkin 已为越南一家制造企业提供咨询并牵线搭桥，使其获得该银行提供的一笔优惠利率大额贷款，以便该企业在新冠疫情背景下恢复并持续增长。
