I. ベトナムの銀行セクター概観
政府による新型コロナウイルス（Covid-19）感染抑制に向けた取り組みにより、2021年上半期の銀行セクター全体は良好な結果を示しました：
JPモルガンのレポートによると、ベトナムの銀行は、成長性と自己資本利益率（ROE）の組み合わせにおいてASEAN域内で最も優れており、ROEは18%と、同地域の他の国の2倍に達しています。
ベトナムが銀行システムの開放に着手したのは1990年です。その後、2007年のWTO加盟とそれに伴う統合政策の完了を経て、ベトナムにおける外国銀行の進出は急拡大しました。現在、HSBC、シティバンク、ANZ、新韓銀行（Shinhan Bank）がベトナムの外国銀行市場の大半のシェアを占めています。
ベトナムにおける外国銀行の伝統的な4つの市場参入形態は次のとおりです：
- 駐在員事務所
- 支店
- 100%外資銀行
- 合弁銀行
これらのライセンス形態は一般的ですが、近年は規制が厳格化しています。それでもなお、投資家は「新たな投資形態（NFI）」と呼ばれる代替的なアプローチを検討することができます。NFIの下では、外国銀行は、（i）業務協力契約（BCC）または（ii）戦略的パートナーシップの枠組みで現地パートナーと提携するか、（iii）M&Aの枠組みに参加するかを選択できます。
II. ベトナムにおける外国銀行の進出・設立に関するガイドライン
1. 市場参入形態：
a. 概要：
駐在員事務所（RO）は収益を生み出す活動を行えないため、最も制約の大きい設立形態であり、したがって最も低コストの選択肢で、通常は市場参入の初期段階でのみ用いられます。
一方、支店は銀行サービスを提供することができます。ただし、意思決定プロセスや資金調達においては依然として母国本店への依存度が高くなっています。外国銀行の支店は、母国とベトナムの双方から銀行監督を受け、通達「通達23/2020/TT-NHNN」に定められたとおり、業務に多くの制限が課されています。
100%外資銀行や合弁銀行を含む外国銀行の子会社は、外国投資家から法的に独立しており、自己資本を用いて事業を行います。したがって、外国銀行が支店ではなく子会社を通じて同水準の融資活動を行おうとする場合、より多くの資本を海外に投じる必要があります。
ただし、こうした新規ライセンスの発行は、今後、制限されるか、場合によっては打ち切られる可能性があります。ベトナムで直近に認可された100%外資銀行は、シンガポール資本のユナイテッド・オーバーシーズ・バンク（UOB）で、2017年に3兆ベトナムドン（約1億3,040万米ドル）の憲章資本金で認可されました。
b. 要件
駐在員事務所（RO）について、ベトナムはサービスのWTO約束に基づく制限を設けていません。銀行は、母国の法制に従って海外で業務を行うための要件を満たしている場合に、ベトナムに駐在員事務所を設立する資格を得ます。
支店の場合、親銀行は設立申請の前年末時点で200億米ドル超の総資産を維持している必要があります。また、銀行はベトナム支店のすべての債務および約束に対して責任を負う旨の保証書を提出しなければなりません。支店の最低憲章資本金は1,500万米ドルです。
一般に、駐在員事務所と支店は営業ライセンスの取得が最も困難で複雑な形態であり、そのためViettonkinのコンサルティングチームは推奨していません。
100%外資銀行および合弁銀行の場合、外国側パートナーは、財務、技術、管理、執行および運営面での支援を行う旨の保証書の提出を求められます。この保証書は、憲章資本金を法定額以上に維持し、安全確保に関する規制を遵守することを担保するものです。また、国際慣行に従った金融機関の業務に関する協働監督について、権限を有する外国政府機関とベトナム国家銀行（SBV）との間で合意が締結されている必要があります。
c. 一般的な手続き：
一般に、外国銀行がベトナムで駐在員事務所／支店／100%外資銀行／合弁銀行を設立するには、2つのステップを経る必要があります。まず、ベトナム国家銀行（SBV）が発行する銀行ライセンスを取得しなければなりません。具体的な手続きは、通達「通達40/2011/TT-NHNN」に定められているほか、法律の専門家への相談を通じて確認できます。銀行ライセンスの取得には、憲章資本金や設立からの年数といった特定の要件を満たす必要があり、相応の期間を要します。駐在員事務所の場合はライセンス取得に30～60日、支店および法人形態の場合は最大242営業日を要する可能性があります。
銀行ライセンスを取得した後、外国投資家は、現地の商工局（駐在員事務所および支店の場合）または計画投資局（100%外資銀行および合弁銀行の場合）で関連する事業ライセンスを取得するため、事業登録手続きを行わなければなりません。この手続きには30～60営業日を要し、その後、義務的な印鑑登録および税務登録が必要です。
2. 新たな投資形態（BCC、戦略的パートナーシップ、M&A）
（i）業務協力契約（BCC）
業務協力契約（BCC）では、ベトナムの銀行と外国銀行、または外国パートナーのみといった当事者が契約を締結し、事業上の協力関係を正式に構築するとともに、交渉で決定した比率に基づいて利益または製品を分配することに合意します。この投資形態を利用する場合、当事者は新たな法人を設立する必要はありません。代わりに、BCCを実行するための調整委員会が設置されます。投資家は、契約および当該調整委員会の詳細を自由に交渉することができます。BCC契約には、共同支配資産や共同支配事業、税引前収益または純利益に基づく利益分配など、多くの分類方法があります。
b. 一般的な手続き：
外国投資家は投資登録証明書を申請する必要があり、プロジェクトの規模によっては、先に投資方針決定を申請しなければならない場合があります。調整および指導の窓口となるのは、現地の計画投資局です。投資登録証明書の交付を受けた後、投資家はBCC契約に従ってプロジェクトを実施するための投資活動を行うことができます。
c. メリットとデメリット：
BCCを活用すれば、投資家は現地パートナーを通じて迅速に市場へアクセスし、直ちに収益を生み出し始めることができます。これは、豊富な専門知識を持つ外国側パートナーと、現地の許認可や実物資産へのアクセスに優れた国内パートナーとの組み合わせで最も効果を発揮します。BCCのもう一つの特徴は、独立した法人を設立しないことです。多くの投資家にとって、時間とコストを大幅に節約でき、プロジェクト完了後の解散という頭痛の種を回避できるという利点があります。ただし、BCC契約の実施に関する明確な規制が存在しないため、投資家にとってリスクと見なされることもあります。当事者は交渉結果に全面的に責任を負い、投資法および民法の高度なガイドラインのみを参照することができます。
（ii）戦略的パートナーシップ：
a. 概要：
戦略的パートナーシップは、事業を特定の製品やプロジェクトに固定するのではなく、より高い柔軟性を提供する投資形態です。この取り組みは、次のとおり、（1）契約上の取り決め、（2）資本投資、（3）合弁事業に分類できます。
この形態の要件を満たすには、外国投資家は国際的な格付機関による良好な信用格付を有し、総資産が100億米ドル（株式の10%以上を保有する場合）または200億米ドル（戦略的投資家としての要件を満たす場合）であることが求められます。
b. 一般的な手続き：
BCCと同様に、戦略的パートナーシップは民法および投資法の規定に基づいて運用されます。
戦略的パートナーシップを構築する一般的なプロセスは、次の6つのステップで構成されます：
c. メリットとデメリット
これは、国際的な銀行や金融機関にとって極めて有効な市場参入策となり得ます。戦略的パートナーシップは、ベトナム市場に対する背景や熟知度が異なる投資家に幅広い機会を提供します。ただし、この柔軟性には時間軸の問題が伴います。戦略レベルでの関与は事業の中核を成す柱に及ぶため、銀行は相手選定において慎重かつ綿密になり、交渉期間が長期化して2～3年に及ぶことがあります。
d. 外国投資家にとっての機会
直近の定時株主総会シーズンには、OCB、LienVietPostBank、SCB、Ban Viet Bank、Nam A Bank、VPBank、NCBなど、多くの銀行が外国戦略パートナーの獲得を目指す意向を引き続き明らかにしました。2021年初め以降、新たな政策の下で、銀行は規定の上限を下回る範囲で外国人保有比率の上限を登録することが認められています。これを好機と捉えて魅力を高めようと、多くの銀行が、戦略的投資家向けに外国人保有枠の一部を確保するため、外国人枠を「ロック」することを選択しました。例えば、Techcombankの外国人枠は22.5%、VPBankは15%、SHBはわずか10%です。外国戦略投資家の株式保有上限が憲章資本金の20%、外国人保有比率の総計が30%と規定されていることを踏まえると、ベトナムの銀行は国際的なパートナーに対して積極的に門戸を開いていると言えます。
（iii）M&A
a. 概要：
合併・買収（M&A）は、合併、買収、統合、公開買付け、資産購入、経営権取得など、さまざまな財務メカニズムを通じた企業および資産の統合のあらゆる形態を包含する総称です。ベトナムの現在の政策環境では、M&Aは直近の規制に沿っているうえ、従来の形態に比べて行政上の複雑さが少ないことから、最も推奨される投資形態の一つです。
b. 一般的な手続き：
比較的開放されているとはいえ、M&Aには一定の条件が課されています。通達「通達36」では、信用機関間の合併、統合および買収は、一定の形態でのみ行うことができると定められています。すなわち、商業銀行または金融機関が他の商業銀行に合併または統合される場合、あるいは金融機関が他の金融機関に合併または統合される場合です。通達36のほか、銀行セクターは主に2010年信用機関法および上述の関連文書によって規制されています。同セクターにおけるM&A活動に関する規制は、投資法、企業法、証券法、信用機関法、競争法など、多くの異なる法令に規定されています。
ベトナム国家銀行（SBV）によると、銀行のM&Aを完了するには、次の7つのステップからなるプロセスを経る必要があります：
- M&A戦略の策定：銀行の経営陣は、M&Aを通じて達成すべき明確な目標、構想、期待を定義する必要があります。
- M&Aパートナーを選定するための基準の策定。
- 計画策定：具体的な実施内容であり、当初から、アプローチすべきパートナーの特定、情報・データの収集、法務面の準備、実施体制（実施のためのチームおよび委員会の設置）、バリュエーション分析・交渉の時期と内容、資金源の準備などが含まれます。
- 評価。
- 契約の草案作成および締結。
- コミットした資本の拠出。
- 完了。
c. メリットとデメリット
M&Aの最大の利点は、銀行再編に関する政府の方向性および政策に沿っていることです。さらに、商業銀行は事業実績および投資活動に関する情報を公開で開示し、HOSEまたはHNXに上場することが義務付けられているため、投資家にとって情報の透明性を高めることができます。M&Aはまた、規模の拡大を通じて事業効率を高めます。取引が成立すれば、当事者は互いのリソースを活用し、市場シェアを拡大し、顧客関係を活かすことができ、それによって競争力の向上や新たな事業機会の創出に寄与します（Nguyen Thi Gam, 2019）。
一方で、ベトナムはM&Aに関する標準的な法的枠組みをまだ整備していません。照合すべき法令が多数あるため、投資家は取引や事業運営を進めるのに苦労し、当局も管理や包括的な指針の提示に困難を抱えています。さらに、M&Aにおけるベトナム側は、特にデューデリジェンスにおいて、依然として受け身で経験不足であるため、外国投資家はプロセスを主導して導いていくことを想定しておくべきです。
d. 外国投資家にとっての機会
ベトナムにおける銀行M&Aの拡大には多くの要因が寄与しています。第一に、政府の観点からは信用機関の数を適正化することが目的とされており、そのため国内銀行間の合併が奨励され、多くの国有銀行ですでに成功裏に実施されています。第二に、同じく政策主導により、通達「通達22/2019/TT-NHNN」は、すべての商業銀行が自己資本比率（CAR）およびその他の規制比率をバーゼルII基準に従ってベトナム国家銀行（SBV）に報告しなければならないと定めました。一方、EU・ベトナム自由貿易協定（EVFTA）は、欧州の金融機関がベトナム市場に参入することを後押しする可能性があります。この貿易協定の主要な変更点の一つは、欧州の投資家がベトナムの2つの銀行において保有比率を最大49%まで引き上げることができるようになったことです。
外国投資家が利用できる金融商品は次のとおりです：
III. 結論
2021年第3四半期に新型コロナウイルス（Covid-19）が再拡大したものの、世界銀行によれば、ベトナム経済は2021年に4.8%の成長を遂げる見通しであり、銀行セクターも、Turicum Investment Managementの推計によると、前年比26.5%の純利益増加を達成することが期待されています。年内最後の四半期と2022年には事業活動が大幅に再開し、銀行セクターは需要を満たすために国際的な資金供給を切実に必要としています。
Viettonkinは、NFIのあらゆる形態、BCC、戦略的パートナーシップ、M&Aに関する幅広いコンサルティングサービスを提供しています。当社の国際的な専門家ネットワーク、現地での人脈、強固なオンサイト支援チームが、貴社の企業プロフィールとニーズに合わせた、全体最適で体系的なアプローチを保証します。
当社のCEOであるDavid Lang氏は、ある欧州系銀行のベトナムにおけるカントリーレプレゼンタティブを務めています。Viettonkinは第三者として、同銀行がベトナム企業向けのクレジットパッケージを通じてベトナムでのプレゼンスを高める支援を行っています。現在、Viettonkinはベトナムの製造企業に対し、同銀行から優遇金利の大型融資を受けられるようコンサルティングと橋渡しを行い、同社がCovid-19の状況下で事業を立て直し、成長を続けられるよう支援しています。
