ベトナムがニューノーマルに近づく中、2022年の同国のM&A（合併・買収）見通しは、外国企業からの投資増加を背景に明るさを増しています。しかし、こうした投資を実りあるものにするには、投資家は不動産市場の現状について正確な情報を備えておく必要があります。
ベトナムは、戦略的な立地、社会政治的安定、低コストでありながら熟練した労働力といった強みから、長らく外国投資家にとって魅力的な投資先であり続けています。とりわけベトナムの不動産業界は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）後の経済回復とともに発展を遂げており、2021年と比べてより明るく前向きな見通しが示されています。パンデミック前の軌道に徐々に戻る中、市場参入を計画する外国投資家は、不要な障害を避け先行優位を確保するために、正確で最新の情報を備えておく必要があります。
今後のトレンド
ベトナムレポート（Vietnam Report）が実施した不動産企業への最近の調査結果は、今後数年間の不動産セクターにおけるいくつかの主要トレンドを示しています。
新型コロナウイルス感染症の流行がもたらした混乱は、不動産ビジネスを含むいくつかの産業でデジタル化の変革を加速させました。その結果、不動産業界は、取引、資金の投入、物件管理、バーチャルツアー、さらには消費動向に至るまで、ほぼあらゆる活動においてデジタル化の影響に対応していかなければならなくなっています。
今後のプロジェクト計画者も、スマートインフラの要件について検討する必要があります。近年、顧客は、換気システムが優れ、より柔軟なレイアウトを持ち、タッチシステムなどのモダンな設備を備えた新しい建物を好む傾向にあります。
近い将来には、ユーティリティシステムが一体的に整備された新たな多目的工業団地のコンセプトも普及していくでしょう。実際、企業は持続可能な成長戦略の中で、環境に優しくクリーンで、資源の採掘を抑え、環境への影響を限定し、企業業績の足かせにならないオフィスやエコ工業団地により関心を示しています。2022年は、より環境に配慮した建設プロセスも増えると見込まれています。
有望セクター
不動産市場はほとんどのセグメントで拡大し、なかでも産業不動産セグメント、特にデータセンターと物流セグメント、宅地、住宅セグメントが最も成長すると見込まれています。さらに、2022年はリゾート不動産と商業不動産の回復も見込まれますが、これまでリゾート不動産のほとんどの商品はセカンダリー投資家に所有権証明書が付与されておらず、これらの商品の取引や売買が妨げられています。
産業不動産
Savillsハノイのディレクターであるマシュー・パウエル（Matthew Powell）氏によると、ベトナムの産業不動産市場は、労働力、交通、輸出入の利便性といった要素に加え、地価が依然として比較的低く、信頼できるデベロッパーが多く、法規制も妥当であることから、FDI企業にとって魅力的に映っています。Savills Vietnamも、多くの有力な米国企業や欧州企業がベトナム市場、特に高品質な投資が流入している産業不動産市場への参入機会を模索していると述べています。
オフィス・商業小売市場
特にオフィスおよび商業小売セグメントについては、過去2年間にわたり新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けた後、2022年に入り、とりわけニューノーマルの状況下で、多くの前向きな見通しが見え始めています。
オフィス不動産市場は、情報技術、eコマース、データセンターといった分野における賃料の上昇に支えられています。
小売不動産市場も、観光産業の再開に伴い、消費と資金利用の増加とあいまって、多くの前向きな兆しが見られます。
不動産、観光およびその他の関連規制に適用される基本的な法的枠組みが、観光不動産の投資・事業活動を規律しています（少なくとも「土地法」「建設法」「不動産事業法」「住宅法」「観光法」の5つの関連法）。このことが、所有権の認証（セカンダリー投資家向けのピンクブック）だけでなく、関連する取引も複雑にしています。ベトナム不動産協会（VNREA）の統計によると、2021年9月時点で、土地法の規定に基づく承認を受けていない約10万戸の観光アパート（コンドテル）が存在しました。
ベトナム政府は、不動産セクターにおいてより利便性の高い法的枠組みを整備するため、調整を進めています。
外国投資家はベトナムの不動産プロジェクトにどう参入できるか
一般に、国内投資家は外国投資家よりも投資・会社設立の手続きが簡素です。外国企業は不動産プロジェクトを直接建設・運営することは認められていません。投資は次のいずれかに該当する場合にのみ可能です。
- ベトナムに100％出資の子会社を設立する、または現地パートナーとの合弁会社（外国投資企業の一種）を設立する、あるいは
- 不動産プロジェクトを運営する既存企業の持分または株式を取得する。外国投資家が外国投資企業（FIE）を設立して初めてベトナムに投資する場合には、投資登録証明書（IRC）と企業登録証明書（ERC）を申請しなければなりません。特定の業種については業種別のサブライセンスが適用されます。法律上、FIEとは外国人投資家を株主に持つ企業を指し、他の会社に投資する際、一定のFIE（外資比率が50％を超える企業）は、外資規制および投資手続きの面で外国投資家と同様に扱われます。
代表的なスキーム
スキーム1（アセットディールとエクイティディールの組み合わせ）
公開会社が不動産事業を直接営む場合、同社は新会社を設立して不動産資産を新会社に移転し、潜在的な買い手は公開会社から新会社のセカンダリー株式を取得します。潜在的な買い手が外国人投資家である場合、新会社はFIEとなり、上述のとおり不動産事業活動の範囲に制限がかかります。
このスキームでは、新会社が非公開会社（公開会社のような外資比率50％の上限規制が適用されない）であるため、外国の潜在買い手が新会社の過半数株式を取得することが可能です。さらに、このスキームは過去のリスクや債務、PTO（公開買付け）手続きを回避できる点で買い手に好まれています。
スキーム2（エクイティディール）
公開会社が複数の子会社を通じて不動産事業を間接的に営み、企業グループの親会社としての役割を果たしている場合、潜在的な買い手は公開会社の過半数株式を直接取得することができます。買い手が外国人である場合、組み合わせの前に公開会社の登録事業区分を確認し、その中に市場参入が制限される事業区分が含まれていれば、外資比率の制限を避けるために当該制限事業区分を削除する必要があります。
このスキームでは、公開会社は企業グループの組織構造、各種ライセンスおよび許認可を維持することができます。また、複雑さを避けるため、公開会社は株主に対してPTOの放棄を求め、取引価格帯の放棄について国家証券委員会（SSC）の承認を取得するよう努めます。
スキーム3（アセットディール）
現地の潜在的買い手は、公開会社から不動産資産を直接取得することができます。資産は現地の潜在的買い手が直接所有・運営することになるためです。
このスキームは、外国人買い手の場合には利用できません。FIEである子会社を設立する必要がありますが、FIEは既存の不動産を購入して販売または転貸することは認められていないためです。
まとめ
ベトナムの不動産業界は、新型コロナウイルス感染症後の経済回復とともに発展を遂げており、2022年以降はより明るく前向きな見通しが示されています。しかし、リスクを回避し、企業の効率を高め、顧客の期待に応え、利益を最大化するためには、外国投資家は最新の情報とトレンドを備え、適切な戦略を策定する必要があります。10年以上のコンサルティング経験を持つViettonkinは、ベトナム不動産M&A市場における今後の取り組みについてご案内し、支援する自信を持っています。あなたの成功への挑戦を、私たちとともに今すぐ始めましょう。
