2025年越南税收减免：第198号决议下新设中小企业享三年企业所得税免税期

一、执行摘要：把握越南为新设中小企业提供的 3 年企业所得税免税期

第 198/2025/QH15 号决议是越南国会一项具有里程碑意义的立法，为新设立的中小企业引入了重要的 3 年企业所得税（CIT）免税期。这项关键政策旨在刺激新企业设立，推动越南蓬勃发展的私营部门实现稳健增长，为关注越南市场的国内投资者和外商直接投资者提供可观的激励。

要享受这一宝贵的免税期，新设立企业必须满足两项主要条件：

1. 其首张企业登记证（ERC）的签发日期须为 2025 年 5 月 17 日或之后。
2. 必须符合越南法律规定的中小企业划分标准。

该措施是政府更广泛战略中直接而有力的一环，旨在提振创业活力、减轻监管负担，并在越南营造更具活力和更利于投资者的经济环境。Viettonkin Consulting 帮助外国投资者把握这些机遇，在复杂法规中厘清方向。

二、越南私营部门增长与 2025 年新设中小企业支持框架

第 198/2025/QH15 号决议的背景：以私营部门作为经济主要驱动力

2025 年 5 月 17 日，越南国会正式颁布第 198/2025/QH15 号决议，这是一套旨在推动私营部门发展的特别机制与政策的综合法律框架。该决议并非孤立的举措，而是对政治局第 68-NQ/TW 号决议的具体而直接的落实，后者从根本上将私营部门重新定位为国民经济的主要驱动力。这一立法转变标志着对以往监管思路的历史性突破，意味着从限制性思维转向以发展为导向的积极战略，以释放私营部门的全部潜力。

免税之外：越南对中小企业的综合支持

3 年企业所得税免税期虽然可观，但只是第 198/2025/QH15 号决议所建立的多方面综合支持体系的一部分。这一更广泛的框架旨在解决中小企业面临的各种挑战，营造更有利的营商环境：

• 减轻监管负担：为缓解行政压力、营造更少干预的监管环境，该决议将对企业实体的检查与审计限制为每年不超过一次，除非有明确证据表明存在违法行为。此举意在遏制监管越权，增强企业自主权。
• 金融与信贷支持：该决议认识到可获得资金的重要性，对专门用于绿色、循环经济项目或符合环境、社会与治理（ESG）标准项目的贷款，提供 2% 的年利率补贴。此举旨在引导投资流向可持续发展。
• 土地获取支持：为确保中小企业、高新技术企业和创新型初创企业拥有充足的经营场所，该决议要求省级人民委员会在工业园区和手工业区内预留至少 20 公顷或已开发土地总面积的 5%，用于向上述主体出租。此外，这些符合条件的企业在租赁合同的前五年内，可享受土地租金至少 30% 的减免。
• 支持研发、创新与数字转型：政府鼓励创新，允许企业将不超过 20% 的企业所得税应纳税所得额用于设立内部基金，用于科学技术发展、创新和数字转型。此外，企业在计算企业所得税时，可对其实际研发（R&D）费用的 200% 进行加计扣除。为进一步支持微型和小型企业，国家将免费提供数字平台和共用会计软件。
• 取消营业执照税：一项重大行政负担将被消除，即计划自 2026 年 1 月 1 日起停止征收和缴纳营业执照税。此举旨在简化新老企业的合规流程。

第 198/2025/QH15 号决议所述措施的广泛性，涵盖监管精简、财政支持、土地获取和创新促进，表明 3 年企业所得税免税期并非孤立的政策。这种多管齐下的方式显示，它是一次全面战略改革的基础性内容，旨在为私营部门营造更稳健、更透明、更具竞争力的营商环境。这体现了越南政府致力于减少系统性障碍、积极培育创业增长的长期承诺，而非仅提供临时性的缓解。决议强调“破除障碍”，并确保营商环境“公开、透明、清晰、一致、长期稳定、易于遵守且成本低廉”，进一步印证了这一更深层次的系统性意图。

三、越南 3 年企业所得税免税期的关键适用条件

3 年企业所得税（CIT）免税期是一项重要激励，专门用于支持新设立的中小企业度过关键的初创阶段。要享受该免税待遇，企业必须满足两项关键条件。

条件一：首张企业登记证（ERC）要求

享受 3 年企业所得税免税期的首要要求是，企业须取得首张企业登记证（ERC），且签发日期为 2025 年 5 月 17 日或之后。

“企业登记证”（ERC），通常也称为“营业登记证”（BRC），是依法授权企业在越南经营的官方文件，确认其法律地位并同时作为其税务识别号。对于外商投资企业（FIEs）而言，在投资登记证（IRC）签发之后取得 ERC 是必经步骤。

“首张企业登记证”这一明确表述是关键所在，其设计目的在于防止滥用，确保该激励真正指向新进入市场的主体。这意味着：

• 现有实体重新登记不适用：因现有实体变更或重新登记而签发的 ERC，一般不会被视为该项免税待遇所指的“首张”ERC。
• 并购（M&A）：通过合并设立的企业通常会承继被收购实体的权利和义务，包括既有的税收优惠和亏损，一般不会被认定为可享受“首张 ERC”免税待遇的“新”实体。
• 个体工商户转换：虽然政府鼓励将个体工商户转换为法律实体以获得更广泛的支持，但根据第 198/2025/QH15 号决议的精神，此类转换也不太可能符合“首张 ERC”免税条件，因为该决议旨在激励真正的新企业设立。

这种严格解释确保该激励与政府刺激新增经济活动的总体目标一致，而非仅仅让现有企业为获得税收减免而重组。对于在越南设立新经营实体的外国投资者而言，理解这一具体条件至关重要。

条件二：越南中小企业划分标准（第 80/2021/NĐ-CP 号法令）

第二项条件要求企业必须符合 2017 年《中小企业支持法》（第 04/2017/QH14 号法律）第 4 条以及更具体地符合第 80/2021/NĐ-CP 号法令第 5 条所定义的中小企业标准。

中小企业身份依据多项具体门槛判定，涉及缴纳社会保险的年均员工人数、年度总收入上限或资本总额上限。这些门槛按行业（农业、林业、渔业；工业与建筑业；贸易与服务）和规模类别（微型、小型、中型）而有所不同。需要注意的是，这些标准统一适用于所有企业，不论其所有权结构如何，即内资和外商投资企业均可符合中小企业身份。

第 80/2021/NĐ-CP 号法令第 5 条规定的中小企业划分标准

这一分类体系的一个显著特点是自我申报机制。中小企业须使用规定表格自行确定并申报其规模（微型、小型或中型），并提交给为中小企业提供支持的机构或组织。企业对申报内容的准确性承担全部法律责任。如果企业发现所申报的规模不准确，须在获得任何支持之前进行修改并重新申报。为获取优惠而故意作虚假申报的，将承担法律责任，并须退还已获得的全部支持款项。

自我申报中小企业身份的规定，清晰体现了政府简化优惠获取流程、减少官僚障碍、让企业迅速受益的努力，这与政府推进行政改革、降低合规成本的总体议程一致。然而，同时规定申报准确性须承担“法律责任”，并以退还虚假申报所得支持为后果，将很大的压力压在企业身上。这表明监管重心正从事前由主管部门广泛审批，转向事后严格核查。因此，企业必须投入建设健全的内部会计与人力资源系统，以准确追踪员工人数（尤其是缴纳社会保险的员工）、收入和资本，并保存完整的支持性文件。这一机制在提高制度效率的同时，也要求企业具备更高程度的内部勤勉与责任意识。

四、申请与遵守越南中小企业企业所得税免税待遇

根据第 198/2025/QH15 号决议申请中小企业 3 年企业所得税免税的流程，设计上主要依据企业登记时提供的信息自动适用。

企业所得税免税的自动适用流程

符合条件的中小企业依据公司提交的企业登记数据自动适用企业所得税免税。这意味着，与其他一些税收优惠不同，该项 3 年免税无需单独提交正式申请。

登记时准确申报的重要性

鉴于该免税待遇为自动适用，初始企业登记时所申报信息的准确性至关重要。企业须申报关键数据，如员工人数（特别是参加社会保险的人数）、预计年收入和注册资本。随后，企业登记机关和税务机关会依据这些数据判定企业是否符合中小企业身份，从而决定其能否享受企业所得税免税待遇。

核查与潜在审计所需的文件

虽然免税本身无须正式申请，但企业负有严格义务保存完整的支持性文件，包括但不限于财务报表、详细的工资记录（尤其是社会保险缴费记录）以及资本总额记录。这些文件对于在税务机关检查或审计时证明企业的中小企业划分与资格至关重要。税务机关明确保留为核查目的审计上述信息的权利。

免税企业的年度企业所得税申报程序

即便企业在前三年免征企业所得税，仍须遵守年度企业所得税申报程序。在企业所得税年度汇算清缴过程中，公司必须依据其中小企业划分申报免税状态。越南一般的企业所得税申报义务包括：编制财务报表、准确确定应纳税所得额（即使因免税而为零）、按季预缴企业所得税（如适用，不过在免税期内该义务很可能因免税而免除），以及提交年度汇算清缴申报表。遵守这些收入申报和正式申请免税的程序性要求，是保持合规的关键。

依据自行申报的登记数据自动适用企业所得税免税的政策，是越南政府为减少行政摩擦、加快新企业获得优惠而采取的战略举措。这一做法明显不同于以往优惠机制中常见的繁琐事前审批流程。然而，随之强调的企业对准确申报的法律责任、明确提及可能开展审计，以及必须保存支持性文件，揭示了监管执法范式的根本转变：制度不再依赖严格的事前审查，而是依靠事后合规核查。这意味着，虽然企业初次获得免税较为简便，但必须保持无可挑剔的记录，并随时准备证明其中小企业身份与资格。这实际上将行政负担从复杂的申请流程，转变为持续而严谨的合规管理。

五、了解排除情形与越南税收优惠的叠加问题

要理解第 198/2025/QH15 号决议下 3 年企业所得税免税期的具体范围，需要将其与其他税收优惠区分开来，并识别潜在限制。

与其他越南企业所得税税率及反滥用规则的区分

第 198/2025/QH15 号决议专门为新登记的中小企业给予 3 年企业所得税免税。这与 2025 年 6 月 14 日通过、定于 2025 年 10 月 1 日生效的《企业所得税法（修订）》所引入的其他优惠税率不同。该修订法对年收入不超过 30 亿越南盾和不超过 500 亿越南盾的企业，分别引入 15% 和 17% 的优惠税率。

关键区别在于反滥用保障措施。15% 和 17% 的优惠税率明确将大型实体的子公司或存在关联方关系的企业排除在外。这一排除是直接的反滥用保障，旨在防止企业仅为获取面向中小企业的税收减免而人为拆分业务。

关于第 198/2025/QH15 号决议下的 3 年企业所得税免税期，现有信息显示该决议“在适用企业所得税免税时并不区分内资企业与外商投资企业”。单看这一表述，可能意味着关联方排除规则不适用于该项 3 年免税。然而，随后出台、于 2025 年晚些时候生效的《企业所得税法（修订）》通过将子公司和关联方排除在其他优惠企业所得税税率之外，引入了明确的反滥用条款。鉴于政府已表明其意图是提升“税收优惠的完整性与有效性，同时支持关键发展行业”并防止“人为拆分”，未来的实施细则极有可能明确或扩展这些反滥用条款，使其涵盖所有与中小企业相关的企业所得税优惠，包括 3 年免税。所有权结构复杂或涉及关联方交易的企业，应主动关注这些即将出台的规定，并寻求专业意见，以降低未来潜在的合规风险。

与其他税收优惠的区别

越南的税收优惠体系复杂多样，3 年中小企业免税待遇应结合其他可获得的优惠来理解：

• 创新型初创企业：创新型初创企业及支持创新的组织可享受一套独立的优惠措施，包括免征 2 年企业所得税，随后 4 年减半征收，专门适用于来自创新型初创活动的所得。虽然创新型初创企业也可能符合中小企业标准，但两者是适用条件与期限各不相同的独立优惠机制。
• 一般投资优惠：除中小企业专项优惠外，越南还针对鼓励类行业（如高新技术产业、可再生能源、软件开发）、鼓励类地区（如经济欠发达地区、高新技术园区）以及项目规模提供多种其他企业所得税优惠。这些优惠通常包括在较长期间适用优惠税率（如 10%、17%），和/或免税期（如免征 4 年后 9 年减半征收）。3 年中小企业免税是针对新设中小企业的特定、普惠性激励，应与其他定向优惠一并考虑，但两者性质不同。当中小企业同时符合多项优惠条件时，通行原则一般允许企业选择最有利的支持力度。

六、给外国投资者的战略建议：最大化越南税收优惠

为有效利用第 198/2025/QH15 号决议下的 3 年企业所得税（CIT）免税期，并应对越南不断演变的税收环境，企业应采取具有战略性和前瞻性的做法。

最大化优惠并确保长期合规

• 初始登记准确：鉴于该免税待遇依据企业登记数据自动适用，确保首张企业登记证（ERC）按照第 80/2021/NĐ-CP 号法令所列详细标准准确反映企业的中小企业身份至关重要。此阶段的任何不符都可能危及适用资格。
• 健全的记录保存：虽然免税无须正式申请，但企业必须保存细致的财务报表、完整的工资记录（尤其是社会保险缴费明细）以及准确的资本记录。在税务机关审计时，这些文件是证明中小企业划分与资格的关键。
• 持续监控中小企业身份：企业应持续对照中小企业标准监控其员工人数、收入和资本。尽管初始 3 年免税期自登记之日起固定，但此后年度经营规模的变化可能影响其享受其他持续性中小企业支持政策的资格。
• 理解优惠叠加：如果企业同时符合创新型初创企业或其他行业性、地区性优惠条件，应进行细致分析。允许企业选择“最有利”支持力度的原则，意味着可能需要作出战略决策，以实现整体税收利益最大化。

在越南寻求专业法律与财务咨询的重要性

• 在企业设立流程早期即聘请经验丰富的法律和税务顾问至关重要。这可确保完全符合免税的全部条件，并使企业能够进行战略定位，以最大化可获得的优惠。对于正在应对越南法规复杂性的外商投资企业而言，这一点尤为关键。
• 企业应制定涵盖 3 年免税期之后的全面长期财务规划。该免税期提供了可观的短期缓解，但属于有限期优惠，可持续增长需要一项考虑到未来纳税义务的战略。

未来政策发展展望

越南的税收和商业监管环境充满变化，处于持续调整之中。企业应积极关注实施细则的出台，尤其是第 198/2025/QH15 号决议与近期修订的《企业所得税法》之间的衔接。这对于关联方排除规则是否适用于 3 年免税期的潜在明确尤为相关。总体趋势表明，政府致力于持续改革，以改善营商环境并吸引更多投资。及时了解这些发展动态，是保持长期合规与战略优势的关键。

七、结论：把握越南中小企业税收机遇

第 198/2025/QH15 号决议是越南政府通过为新设中小企业提供 3 年企业所得税免税来促进私营部门增长的一项重要战略举措。该政策适用于在 2025 年 5 月 17 日或之后取得首张企业登记证且符合特定中小企业划分标准的企业，在关键初创阶段提供可观的财务缓解。

能否成功利用这一优惠，取决于是否清楚理解严格的“首张企业登记证”条件，该条件旨在锁定真正的新设企业，防止通过重新登记或并购进行滥用。同样重要的是，准确把握第 80/2021/NĐ-CP 号法令所列的中小企业划分细则，这些标准因行业和规模而异。虽然免税待遇依据登记数据自动适用，但对自行申报的强调，使企业肩负重大责任，须保持勤勉合规并妥善保存记录，以应对登记后的潜在审计。

该决议凸显了越南致力于为新设企业（无论内资还是外资）打造更有利、更具支持性的生态系统。它是政府更广泛、多方面战略的一部分，包括监管精简、财政支持、土地获取和创新促进。驾驭越南税法的复杂细节并确保全面合规，需要专业洞见。

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