ベトナム企業法に基づく有限責任会社（LLC）は、ベトナム国籍以外であればどの国籍でも構わない1名の株主のみで設立することができます。一般に、LLCの設立は、規模が小さい（構成員は最大50名）ことから、大企業と比べて簡素であると考えられており、投資家は通常これを有力な選択肢と見なします。そこで本記事では、ベトナム企業法に基づいてLLCを設立するためのチェックリストをご紹介します。
ベトナムにおける有限責任会社の概要
- ベトナム企業法の下で、国内外の投資家がベトナムで事業を行うことが認められている4つの企業形態の一つです。
- 全額または一部を外国投資とすることができます。
- ベトナムの大企業と比較して設立が簡素です。
- 各構成員の会社への出資によって設立される法人です。構成員の数は50名を超えてはなりません。
- 特に、LLCの構成員が会社の財務上の義務に対して負う責任は、個人財産ではなく、保有する持分に応じたものとなります。
- 投資家は、自らの事業分野と固有の要件に適した許容可能な市場参入オプションを見極めるため、デューデリジェンスを行う必要があります。
このように、ベトナムにおける有限責任会社は、構成員の出資に基づいて設立されます。出資とは、会社の定款資本を構成するために拠出される資産の全体を指します。
したがって、有限責任会社の株主は、会社の成長の全体に関与することができる一方で、その責任および財務上の義務は、会社の定款に拠出した投資額に限定されます。（関連記事：有限責任）
同様に、構成員が1名の一人会社の場合、この形態では構成員が1名のみであり、その者が会社の所有者でもあります。そのため、この者は、会社への出資額を限度として、会社の関連するすべての債務および義務に対して責任を負わなければなりません。
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有限責任会社を設立する方法
2021年、ベトナム企業法には、外国投資家向けに、ベトナムのさまざまな経済セクターにおける優遇投資政策が数多く盛り込まれています。
したがって、ベトナム企業法の下でベトナムに会社を設立する投資を行う際、外国投資家は、ベトナムでの投資および事業活動において最適な条件を確保するため、現行法の規定を学び、把握する必要があります。
Viettonkinは、外国投資家がベトナムで外資系企業を設立する際の法的手続きおよび税務を最大限に支援したいとの思いから、外資系LLCを設立するためのプロセスの詳細を以下のとおりご案内します。
会社の組織構成
- 構成員評議会：これは通常、会社の意思決定において最も高い権限を持つ機関です。構成員評議会は、年に最低1回の会議を開催することが義務付けられています。
- 構成員評議会議長：LLCは、構成員の中から評議会議長を選任する義務があり、議長は会社の取締役または総支配人となることができます。なお、議長の任期は5年間です。
- 取締役／総支配人：取締役／総支配人の主な職務は、有限責任会社の日常的な事業運営を管理すること、および構成員評議会に対する権限の行使について責任を負うことです。
- 監査役会：ベトナムにおける複数構成員のLLCが国営企業またはベトナムの国営企業の子会社である場合は、「企業法2020」第54条の規定に従い、監査役会を設置しなければなりません。それ以外の場合に同会を設置するか否かは、LLC自身の裁量に委ねられます。
登録手続き
一般的に、有限責任会社を設立するには、以下の手続きを経る必要があります。
投資登録証明書（IRC）の申請
IRC申請のチェックリスト：
- 投資プロジェクト番号。
- 投資家の名称および住所。
- 投資プロジェクトの名称。
- 投資プロジェクトの目的および規模。
- 投資プロジェクトの所在地、使用する土地の面積。
- プロジェクトの投資資本（投資家の出資金および調達資本を含む）、出資および資金調達のスケジュール。
- プロジェクトの実施期間。
- 投資プロジェクトの実施スケジュール：建設投資の進捗および稼働開始時期（該当する場合）。プロジェクトを段階的に実施する場合は、主要な目的および主要項目の実施進捗について、各段階の目的、期間および内容を明記する必要があります。
- 投資優遇措置および支援措置、ならびにその適用の根拠および条件（該当する場合）。
- プロジェクトを実施する投資家に対する規制。
- 投資家がプロジェクトを実施するための条件（該当する場合）。
サブライセンス（個別許認可）を必要とする事業分野には、旅行（国際・国内旅行業ライセンス）、印刷（印刷業許可）および警備（治安・秩序に関する証明書）などがあります。
企業登録証明書（ERC）の申請
ERC申請のチェックリスト：
- 企業登録申請書
- 会社の定款
- 構成員が2名以上の有限責任会社の場合は、会社の構成員の一覧
- 有限責任会社の構成員の身分証明書またはパスポート
- 構成員が組織である場合は、企業登録証明書／事業登録証明書、ならびに個人識別書類、権限を有する代表組織の授権決定書
- 出資決定書
- 権限を有する代表者の一覧（構成員が組織である場合）
- 投資家に対して発行済みの投資登録証明書
- 特別な場合に必要となるその他の書類
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事業が適法に登録されると、企業登録機関からERCが発行されます。ERCは、企業登録に関する情報を記載した書類であり、通常は電子データまたは紙媒体で発行されます。
ライセンス取得後の要件に関する書類の提出および納付
- 当座預金口座の開設、事業税の納付、定款資本への出資、電子インボイスの発注、電子署名および会社印の提供など。
次に行うべきことは？
人材の採用、税務、年次報告などです。雇用した従業員は、社会保険当局に登録する必要があります。
外国人従業員も、ベトナムで就労するために所定の労働許可証を取得する必要があります。ベトナムの国境が閉鎖されている間は時間がかかる可能性がありますが、取得は可能であり、Viettonkinが必要な書類および入国許可の取得を支援いたします。
事業許可税を納付する必要があります。また、法人税（CIT）、付加価値税（VAT）、個人所得税（PIT）の対象となります。事業分野によっては、操業開始後数年間、法人税の軽減措置を受けられる場合もあります。
有限責任会社は、課税期間中のすべての収益および費用を確認して納付すべき税額を確定する税務調査を受ける必要があります。
どのくらいの期間がかかりますか。
登録手続き全体では、合計2～3か月かかる場合があります。ただし、事業活動や業種、書類の整備状況によって所要期間は多少変動します。一連の手続きを支援してくれるコンサルティング会社のサポートを受けることをお勧めします。
まとめると、ベトナムで外資系の有限責任会社を設立するには、地元資本の会社よりもやや複雑な手続きが必要で、準備にも時間がかかります。しかし、この有望な国で新規事業を設立するプロセス全体を理解していれば、すべてはより容易になります。Viettonkinは、この情報が皆様のお役に立てば幸いです。ご不明な点がございましたら、お気軽にお問い合わせください。Viettonkinがサポートいたします。
