ベトナムで会社を設立する際の重要なステップの一つが、自社の法定代表者となる個人を選任することです。この者は法律上会社を代表し、会社との取引において他の個人からも会社の代表者として認識されることが一般的です。したがって、法定代表者の選任の重要性は見過ごせません。本記事では、法定代表者に関するベトナムの法規制と、法定代表者が負う各種の役割および責任について基礎から解説します。
法定代表者とは
ベトナムで適法に登記されたすべての会社は、少なくとも1名の法定代表者（đại diện pháp luật）を置くことが義務付けられています。法定代表者とは、定義上、企業を代表し、取引から生じる権利および義務を行使し、裁判所その他の権限ある機関において企業を原告、被告または授権者として代表し、その他法令で定められた権利および義務を行使する個人をいいます。
簡単にいえば、会社を拘束し、法務事項について会社を代理し、その他会社の権利および義務を遂行できるのは法定代表者だけです。法定代表者は、事業許可証の申請、登録資本の調整、法人銀行口座の開設といった事業活動に関与する必要があります。法定代表者の詳細は当該会社の事業登記証明書に記載され、政府機関は事業登記証明書に記載された個人を認識する傾向があります。したがって、法定代表者は通常、管理職以上の立場にある個人となります。
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ベトナムにおける法定代表者の要件
まず、法定代表者は労働契約を締結していることが求められます。会社の所有者のように、外国人であっても労働許可証の免除を受けられるケースもあります。労働許可証を必要とする法定代表者を1名登録しようとする場合、その者は年間合計183日以上ベトナムに滞在する必要があり、30日を超えて連続して国外に離れることはできません。
ベトナムに永住することができない外国人投資家が会社の法定代表者となる場合、ノミニー・ディレクター（名義上の取締役）の活用が解決策となります。ノミニー・ディレクターは、会社のために選任された専任の代表者です。この者は国籍を問いませんが、ベトナムに常時居住している必要があります。
ベトナムで設立された会社は、常にベトナムに居住する法定代表者を少なくとも1名置かなければなりません。その者が不在となる場合、書面により他の者（代理人）に権利の行使および法的義務の履行を委任しなければなりません。委任期間の満了時に法定代表者がまだベトナムに戻っていない場合、委任された代理人は、法定代表者が戻るまで、委任された権利および義務の範囲内で会社を代表し続けます。
法定代表者の責任と役割
「民法」上、会社を代表して行動し、会社を拘束する決定を下すことができるのは、会社の法定代表者または法定代表者から授権された者だけです。しかし、ベトナム法には外観信頼の法理（apparent authority doctrine）が存在しないため、法定代表者から適切に授権されていない者が署名した契約についても、裁判所が当該会社に対して執行可能であると判断することが少なくありません。
有限会社または株式会社は、1名または複数の法定代表者を置くことができます。法定代表者の人数、管理上の役職、権利および義務は定款で定めます（「2014年企業法」第13条第2項）。企業は、事業取引から生じる権利および義務の行使において、法定代表者の人数を自ら決定することができます。
「2014年企業法」第14条は、企業の法定代表者が負う以下の責任を定めています。
- 企業の正当な利益を確保するため、委任された権利および義務を誠実かつ慎重に、最善の方法で遂行すること。
- 企業の利益に忠実であること。企業の情報、ノウハウまたは事業機会を利用しないこと。自己の利益または他の組織・個人の利益のために、会社の地位、役職または資産を濫用しないこと。
- 当該代表者およびその関連者が企業において支配的な株式や出資資本を保有している場合、その所有状況を速やかに、完全かつ正確に会社に通知すること。
- 企業の法定代表者は、上記の義務に違反することにより企業に生じた損害について、個人として責任を負います。
