ベトナムで事業を設立する方法

ベトナム政府は、ベトナムで事業を設立しようとする外国人起業家に対して、ますます門戸を広げています。各種規制によって手続きは簡素化され、窓口の数も減り、すべてのステップが透明化されてきました。ただし、準備がなければ、事業設立は依然として困難な手続きとなり得ます。Viettonkin Consultingの専門家が、ベトナムでの事業設立のプロセスを最初から最後までご案内します。

ベトナムにおける法人に関する基礎知識

有限責任会社（LLC）と株式会社（JSC）が、ベトナムで設立できる事業体の2大形態です。LLCは、所有者または設立者と呼ばれる1～50名の社員で構成され、株主は存在しません。もう一方の形態がJSCで、株式保有会社や法人とも呼ばれます。ただし、この会社では主要な収益と責任を分担する有限責任株主が最低3名必要であり、中規模から大規模の事業に最も適しています。その理由は、企業構造がLLCに比べて複雑だからです。その他の形態については、ベトナムの法人形態をご参照ください。

会社設立のプロセス

ベトナムで設立するあらゆる事業に共通する基本的なプロセスは以下のとおりです。

ステップ1：難しい選択を伴う事業設立には支援が必要です

ベトナムで事業を設立する前に、検討・準備しておくべき情報がいくつかあります。以下に例を挙げます。

• 事業体の種類（上述）
• 社名は短く、覚えやすく、発音しやすいものとし、他社の名称と類似しないものにします。
• 本店所在地を決定し、登録する業種を選び、事業の授権資本を確定し、会社の法定代表者の役職を選定します。

もちろん、会社の能力に応じて選べる選択肢は数多くあります。一方で、専門のコンサルティング会社は、最初から最後まで明確なプロセスを示しながら実践的な助言を行い、遵守すべき規制を案内します。コンサルティングサービスを利用すれば、ベトナムでの事業設立にかかる時間とコストの両方を節約できます。

ステップ2：事業登録

会社は、計画投資局および事業登録局に提出する書類一式を準備し、結果を待つ必要があります。ベトナムで会社を設立するためのプロジェクト書類一式は、以下のとおりです。投資手続きの場合：

• 投資証明書の発行申請書
• 投資家の財務能力に関する報告書
• 合弁契約書または事業協力契約書（BCC）（該当する場合）
• ベトナム法が求めるその他の書類。
• 社員が個人の場合は、身分証、パスポートその他の適法な本人確認書類のコピー
• 社員が法人の場合は、設立決定書、事業登録証明書その他これに相当する書類のコピー
• 授権代表者の場合は、委任状、身分証、パスポートその他の適法な本人確認書類のコピー。

会社を設立する場合：

• 会社設立申請書
• 会社定款のドラフト
• 会社の社員一覧
• 外国の社員法人の事業登録証明書のコピーは、当該法人が登記されている機関により、事業登録書類の提出日前3か月以内に認証されていなければなりません
• 投資家が法人である場合は投資家の委任状、および授権代表者の適法な本人確認書類の有効なコピー。外国語の書類はベトナム語に翻訳し、公証および領事認証を受ける必要があります
• 合弁契約書または事業協力契約書（BCC）（該当する場合）
• ベトナム法が求めるその他の書類。

外国人投資家が取得を義務付けられている最も重要な証明書は2つあり、投資登録証明書（IRC）と企業登録証明書（ERC）です。前者は計画投資局が、後者は現地の事業登録局が発行します。登録にかかる期間は、基本的に次の3つに分かれます。

ステップ3：印章の見本登録

許認可機関への届出後、会社は業務上の必要に応じて1つまたは複数の社印を持つことができ、その見本は国家事業登録ウェブサイトで公開されます。

ステップ4：税務登録

最後の重要なステップは、税務申告の登録です。朗報として、税務行政における電子取引に関する「Circular No. 110/2015/TT-BTC」により、会社は税務申告、申告書の提出、納付、還付をインターネット上で行うことができます。

特に外国投資事業の場合

• 外国投資家は、設立当初から外国投資家が1～100％の資本を出資する会社を設立する場合、投資証明書の発行手続きに従う必要があります。
• 外国投資会社（ベトナムで投資登録証明書を取得済みの会社）がさらに経済組織を設立する場合：
  • 外国投資会社が対象会社の定款資本の51～100％を保有する場合：投資家は、新たな経済組織を設立する際に投資証明書の付与手続きを行い、株式または出資持分を取得する際には投資当局の承認（承認通知）を得る手続きを行う必要があります。
  • BCC契約への投資は、外国投資会社が当該会社の定款資本の51～100％を保有する場合に外国投資家に適用される手続きを行わなければなりません。
• すでに事業登録証明書を有するベトナム企業に対して外国投資家が出資または株式を取得する場合（当該企業の出資資本の最大100％に至る場合を含む）は、投資登録証明書の発行手続きを行う必要はありません。ただし、教育・訓練分野で事業を行う会社を除きます。外国投資家が出資資本の1％を超えて取得する場合は、投資登録証明書の付与手続きを行う必要があります。
• 消費者向け商品の小売業または小売施設を営む会社は、個別のケースに応じて追加の事業ライセンスを申請する必要があります。

注：現在、外国人投資家がベトナム人と共同で出資して会社を設立する場合、例えばベトナムと外国人投資家の合弁事業では、手続きを最適化し、最小限に抑えるには、以下の順序で進めることをお勧めします。

• ステップ1：ベトナム企業を設立します。
• ステップ2：条件付き業種に必要な資格ライセンスを申請します。
• ステップ3：外国投資家へ出資持分を譲渡します。
• ステップ4：事業ライセンス（事業ライセンスの発行手続きは、消費者向け商品の小売業または小売施設の設置を営む会社にのみ適用されます）および現地の規制に応じたその他のサブライセンスを申請します。

Viettonkin Consultingは、国際的なノウハウと現地の知見を活かし、この地域で急成長する企業を支援します。ご不明な点がございましたら、メール（info@viettonkin.com.vn）またはホットライン（+84 918 866 858）までお気軽にお問い合わせください。