活力あるベトナム経済は、世界の投資家の注目をますます集めており、その株式市場は資本成長のための動的な場として台頭してきています。
しかし、この成長著しい市場で「証券取引業」に参入しようとする事業体にとって、これが自由な参入分野ではなく、厳格に規制された「条件付き業種」であることを理解することが不可欠です。
本包括的ガイドでは、Viettonkin Consultingなどの専門家の知見を踏まえ、ベトナムで証券取引業を設立・運営する際の複雑な手続きを、情報面・取引面・商業面の要点を網羅しながら解説し、コンプライアンスと成功への明確な道筋を示します。
I.はじめに：ベトナムにおける証券業の条件付き環境
ベトナムの証券業は、同国の金融市場、資本フロー、投資環境と密接に結びついています。
国の金融安全保障、投資家利益の保護、そして証券市場全体の透明性と安定性に多大な影響を及ぼすことから、この分野はベトナム国家証券委員会（SSC）および財務省によって厳格に監督されています。
したがって、これは「条件付き業種」に分類され、この分野での事業参入を目指す企業は、基本的な登録手続きや資本の十分性から、複雑な株主構成、有資格人材、堅牢な物理的インフラ、特定の法的手続きの遵守に至るまで、包括的な要件を満たさなければなりません。
こうした細かな違いを理解するうえで、Viettonkin Consultingのような経験豊富なコンサルタントの助言が極めて重要になります。
この活動の正式名称は、「2020年投資法」の別表IVに基づき「証券業」とされています。これには、証券取引会社、証券ファンド管理会社、およびベトナムにおける外国の証券取引会社またはファンド管理会社の支店など、さまざまな事業体が含まれます。
対応する業種・活動コードは6710で、具体的には「証券活動」に該当し、登録書類に明記する必要があります。
II.法的支柱：証券業の基盤
ベトナムの証券分野で事業を行うには、その基盤となる法規制の枠組みを深く理解する必要があります。この事業活動を規律する主要な法令文書には、次のものがあります。
- 2020年投資法：ベトナムにおける投資活動を包括的に規律する基本法です。
- 2019年証券法：証券および証券市場を専門に扱う主要法令です。
- 政令第155/2020/ND-CP号：2020年12月31日公布のこの政令は、証券事業活動および公開会社の管理に関する詳細な指針を示しています。
- 政令第158/2020/ND-CP号：同じく2020年12月31日付のこの政令は、証券および証券市場の分野における違反に対する行政罰則を規定しています。
- 政令第55/2015/ND-CP号：2015年6月9日付のこの政令は、証券市場における情報の管理、提供および利用について定めています（該当する場合）。
- 指針となる通達：財務省またはベトナム国家証券委員会が発行する関連通達。
- 所管当局の決定：業務プロセス、内部統制またはリスク管理に関する決定。
- 専門法：該当する場合、会社設立に関する2020年企業法やITシステムに関する2015年情報セキュリティ法などが含まれます。
これらの法的根拠を遵守することは単なる形式ではなく、リスク管理と事業の継続性を確保するうえで極めて重要な要素です。
Viettonkin Consultingのような専門的な企業は、こうした複雑な規制の解釈を支援し、完全なコンプライアンスを確保するために企業を頻繁にサポートしています。
III.事業の条件：参入要件を満たすために
ベトナムで証券取引業を設立するには、参入を目指す事業体は、以下のように分類される厳格な条件を満たす必要があります。
1.法的・企業要件
- 企業形態：証券取引会社またはファンド管理会社は、企業法に基づき、有限責任会社または株式会社として設立されなければなりません。
- 外国支店：ベトナムにおける外国の証券取引会社または外国のファンド管理会社の支店は、事業登録所で事業登録を行わなければなりません。
- 所在地：本店および支店の所在地は、ライセンスの範囲内にあり、証券業登録要件を満たしている必要があります。
2.資本要件
定款資本はベトナムドンで拠出し、特定の最低水準を満たす必要があります。
- 証券取引会社：最低定款資本1200億ベトナムドン（または現行規制で定められる額）。
- ファンド管理会社：最低定款資本200億ベトナムドン（または現行規制で定められる額）。
- 外国支店：証券法で要求される最低支店資本。
定款資本の全額を調達することは、新設の事業体にとって大きな障壁となることがあり、綿密な資金計画と資本拠出戦略が必要となります。
Viettonkin Consultingは、資本構成と投資戦略について有益な助言を提供できます。
3.人材要件
この分野では、人材の質と資格が最も重要です。
- 最高経営責任者（CEO／ゼネラルディレクター）：
- 刑事訴追を受けている、懲役刑に服している、または証券分野での業務を禁止されていないこと。
- 金融、証券、銀行、保険機関の専門部門、または他の企業の財務、会計、投資部門における2年以上の実務経験を有すること。
- 財務分析またはファンド管理の専門資格を保有していること（証券取引会社の場合、その業務に適した証券業務資格証が必要です）。
- 申請日時点で過去6か月以内に証券分野で行政制裁を受けていないこと。
- その他の主要人材：
- 証券取引会社：認可された業務区分ごとに、適切な証券業務資格証を有する従業員を最低3名、およびコンプライアンス担当者を最低1名配置すること。
- ファンド管理会社：ファンド管理資格証を有する従業員を最低5名、およびコンプライアンス担当者を最低1名配置すること。
- 副CEO／取締役：特定の業務活動を担当する場合、必要な専門資格（証券業務またはファンド管理）の基準を満たし、過去6か月以内に行政制裁を受けていないことが必要です。
よくある課題は、必要な証券業務資格証またはファンド管理資格証を有する人材が不足していることであり、早期の採用と資格取得の重要性が浮き彫りになります。
Viettonkin Consultingは、主要人材の要件の特定や採用戦略に関する助言を支援できます。
4.物理的インフラ
安全で効率的な業務運営には、堅牢なインフラが不可欠です。
- 本店：業務用オフィスや取引ルーム（該当する場合）を含む証券業務を支える本店と、安全なITネットワークを有している必要があります。
- 設備およびシステム：証券業務プロセスに適した十分な設備、技術施設、事務機器、サーバー、ITシステム（取引システム、データ保管、バックアップ、サイバーセキュリティ、ネットワーク保護）が必須です。
- 監視およびセキュリティ：24時間365日の監視・インシデント報告システムと、情報セキュリティ基準を満たすサーバールームを維持する必要があります。
こうした厳格な情報セキュリティ基準を満たすには、ITシステムへの多額の投資が求められることがよくあります。
5.ライセンス・許可
特定のライセンスおよび許可の取得は不可欠です。
- 証券取引会社／ファンド管理会社：ベトナム国家証券委員会（SSC）から証券業の設立・運営ライセンスを取得する必要があります。
- 外国支店：SSCからベトナムにおける支店設立ライセンスを取得する必要があります。
- 駐在員事務所：外国の証券取引会社および外国のファンド管理会社の駐在員事務所は、駐在員事務所運営登録証明書を取得する必要があります。
IV.ライセンス手続き：事業開始への道筋
必要なライセンスの取得は多段階のプロセスであり、主にベトナム国家証券委員会（SSC）が所管しています。
Viettonkin Consultingは、この複雑なプロセスを通じて企業を導き、すべての書類が正確かつ効率的に提出されるよう支援することを専門としています。
1.申請の提出
- 所管当局：申請書はベトナム国家証券委員会（SSC）に提出します。
2.必要な書類一式（証券取引会社の場合）
包括的な書類一式が必要であり、以下が含まれます。
- 証券業の設立・運営ライセンスを申請する書類。
- 会社設立に関する株主総会の決議議事録または所有者の決定書（会社名、本店所在地、事業内容、定款資本、所有構造、定款草案の承認、法定代表者を記載）。
- 事務所の賃貸契約書または本店の所有権・使用権を証明する書類、および政令別表の様式65に基づく物理的インフラの説明。
- 主要人材のリストと個人情報票（様式66、様式67）、ならびに取締役会構成員、構成員評議会議長、取締役会会長およびCEOの犯罪経歴証明書（6か月以内に発行されたもの）。
- 株主・出資構成員のリスト（様式68）、および以下を添付します。
- 個人：個人情報票（様式67）、創業株主または定款資本の5%以上を出資する者の犯罪経歴証明書（6か月以内に発行されたもの）。
- 法人：事業登録証明書または同等の書類、会社定款、出資に関する取締役会決議、権限を有する代表者の個人情報票（様式67）、直前2事業年度の監査済財務諸表（親会社の場合は連結）、および該当する場合はベトナム国家銀行（商業銀行の場合）または財務省（保険企業の場合）の承認書類。
- 組織または個人による、証券法第74条第2項(c)号および第75条第2項(c)号の要件を満たす旨の書面によるコミットメント。
- 業務プロセス、内部統制プロセス、リスク管理プロセスを定める所管当局の決定。
- 会社定款草案。
ファンド管理会社の書類は同様ですが、特定の様式に従い、資本、株主、人材に関する異なる要件を満たす必要があります。
3.処理期間と手数料
- 処理期間：SSCの規制で定められるとおり、通常、完全かつ有効な書類一式を受領した日から30日以内です。ただし、実際の期間は異なる場合があります。
- 手数料：現在、別途のライセンス手数料はありませんが、行政手数料がある場合は財務省から通知されます。
犯罪経歴証明書や監査済財務諸表、特に外国株主に関する書類の準備には時間がかかることがあるため、遅延を避けるには事前の計画が不可欠です。
Viettonkin Consultingは、書類の準備と提出を支援することで、このプロセスを効率化できます。
V.所管当局とコンプライアンス：規制環境への対応
ベトナムにおける証券取引業の規制監督は包括的であり、複数の主要当局が関与しています。
- 許認可当局：財務省の下に置かれるベトナム国家証券委員会（SSC）。
- 検査・執行当局：
- ベトナム国家証券委員会（SSC）
- 財務省
- ベトナム国家銀行（融資および銀行関連業務の場合）
- 保険規制当局（保険企業と関連するファンド管理会社の場合）
- 独立検査機関・監査機関（定期または抜き打ちの監査を実施）
厳格な内部統制とリスク管理プロセスを維持し、透明な情報開示を確保することは、規制上の要件であるだけでなく、持続可能な事業運営の基盤です。
Viettonkin Consultingは、継続的なコンプライアンス支援と、強固な内部ガバナンス体制の構築を支援できます。
VI.不遵守への制裁：逸脱がもたらす結果
規定された条件や規制を遵守しない場合、厳しい罰則が科されることがあります。違反には次のものが含まれます。
- 有効なライセンスなしに、または認可された業務範囲を超えて証券業務を行うこと。
- 資本、株主構成、人材または物理的インフラに関する申告条件を満たさないこと。
- 業務プロセス、内部統制、リスク管理を遵守せず、取引および情報開示に関する規制に違反すること。
こうした不遵守の結果は重大になる可能性があります。
- 行政罰金：政令第158/2020/ND-CP号に基づき、違反の性質と重大性に応じて、罰金は数億ベトナムドンに達することがあります。
- 追加措置：証券業の設立・運営ライセンスの取り消し、業務停止、特定業務の認可の剥奪、結果の是正義務、投資家の損害賠償、そして最終的にはライセンスの取消しと業務の終了が含まれる場合があります。
これらの潜在的な制裁を理解することは、すべての規制枠組みを細心の注意をもって遵守することの重要性を浮き彫りにします。
Viettonkin Consultingは、潜在的なリスクについて顧客に助言し、それらを軽減する戦略の策定を支援し、完全なコンプライアンスを確保します。
VII.実務上の留意点とよくある状況：成功のための洞察
ベトナムの証券取引業に参入する際には、参入を検討する企業が認識しておくべき特有の課題やよくある落とし穴があります。
- 事業登録の明確性：申請が却下されるのを防ぐため、投資法の別表IVに記載されているとおりに「証券業」と正確に明記することが極めて重要です。
- 資本調達：多くの新設企業は、当初に定款資本の全額を調達する難しさに直面します。資金調達と資本拠出について事前に計画することが不可欠です。
- 株主構成：ベトナムの機関が定款資本の最低65%を保有するようにしてください。証券取引会社を設立する場合、銀行または保険企業が最低30%を保有する必要があります。相互保有規制に違反しないよう、出資のバランスを慎重に取る必要があります。
- 人材の資格：書類が却下される頻繁な理由は、必要な証券業務資格証またはファンド管理資格証を有する人材がいないことです。早期の採用と速やかな資格取得を強くお勧めします。
- ITシステムへの投資：取引、データ保管、セキュリティのシステムは、情報セキュリティ基準を厳格に遵守する必要があります。これらの要件を満たすため、企業はITインフラに多額の投資を行う必要がしばしば生じます。
- 書類の準備：犯罪経歴証明書、監査済財務諸表、外国株主からの書類の収集には時間がかかることがあります。潜在的な遅延を軽減するために事前に計画してください。
- 相互保有規制：ある株主またはその関連者が、異なる2社の証券会社またはファンド管理会社の定款資本の5%超を直接的または間接的に保有する状況は相互保有規制への違反となるため、注意してください。
こうした実務上の知見は多くの場合、豊富な経験から得られたものであり、Viettonkin Consultingのような企業はその知識を活かして顧客に包括的なサポートを提供しています。
VIII.外国投資家への要件：機会と制限
ベトナムの開放された証券市場は外国投資家に有望な機会をもたらしますが、特定の条件とコミットメントが伴います。
- 外国所有上限：外国投資家は、証券取引会社またはファンド管理会社の定款資本の最大49%までを保有できます。ただし、政府がより高い上限を認めた場合はこの限りではありません。証券法第77条第2項の要件を満たす場合（すなわち、49%超を保有するベトナム国内の証券・ファンド管理会社への出資に参加しないこと）、設立は制限されません。
- コミットメント：外国投資家は、証券に関連する流通サービスおよび電子商取引に関するWTOコミットメントを遵守する必要があります。また、自国の規制当局から公募ファンドを管理するライセンスを取得していること、およびSSCとの間で情報交換、共同監督、検査に関する二国間または多国間の協力協定を有していることが必要です。
- 法人の設立：外国投資家は通常、証券法で定められた支店資本、インフラ、人材の要件を遵守しつつ、支店またはベトナム企業との合弁会社を設立します。外国の機関株主は監査済財務諸表を提出する必要があり、ベトナムの他のいかなる証券会社またはファンド管理会社の定款資本の5%超を保有してはなりません（第77条第2項(c)号）。
Viettonkin Consultingは、外国投資家がこうした特定の要件に対応し、ベトナム市場へ円滑に参入できるよう支援してきた確かな実績を有しています。
IX.結論：ベトナム証券市場への戦略的アプローチ
ベトナムの証券取引業は、大きな成長可能性を秘めている一方で、綿密な準備と規制枠組みへの揺るぎない遵守を求める条件の厳しい活動です。
株主構成、資本配分、人材採用を含む設立初期の段階から、堅牢な物理的インフラとITシステムの整備、業務プロセスとリスク管理プロトコルの厳格な遵守に至るまで、あらゆる側面に徹底した注意が必要です。
規定されたすべての条件を満たし、完全な書類一式を丁寧に準備することは、ライセンス手続きを大幅に迅速化し、安定した事業運営を促進し、法的リスクを最小化するうえで極めて重要なステップです。
外国投資家にとって、ベトナムが証券市場を継続的に開放していることは魅力的な機会となります。しかし、成功は所有制限と国際的なコミットメントの厳格な遵守にかかっています。
これらの要件を理解し、細心の注意をもって対応することで、国内・海外の事業体はいずれも、ベトナムのダイナミックな証券取引分野が持つ大きな潜在性を引き出すことができます。
この複雑な道のりを通じて専門的な助言と包括的なサポートを得るには、ベトナム市場での成功を支援することに専念するViettonkin Consultingのような経験豊富な企業との提携をご検討ください。
ベトナムの株式市場で成功するための実証された戦略を発見してください。全文はこちらをご覧ください：ベトナムの株式市場：成功のための戦略。
