ベトナムに設立した子会社が、6か月前に短期借入として資金調達を組成しました。期間は12か月未満で、ベトナム国家銀行（SBV）への登録は不要です。しかし今、1年の経過日が近づいても元本は未返済のまま、法務部門からはこの借入は登録が必要なのかという声が上がっています。
ほぼ間違いなく必要であり、しかも期限はすでに動き始めています。ベトナムの対外借入規制には、1年の基準を超えた瞬間に短期借入を中長期の債務に転換させる、しばしば誤解される固有の閾値が存在します。これを誤ると、送金の凍結、行政制裁、そして税務上の影響を招く可能性があります。
本稿では、1年ルールの正確な仕組み、貴社に課される義務、そして期限が過ぎる前に選択できる3つの対応策を解説します。
ベトナムの短期対外借入と中長期対外借入：何が違うのか
ベトナムの対外借入の枠組みは、主に「通達12/2022/TT-NHNN」（「通達80/2025/TT-NHNN」による改正済み）に規定されており、すべての対外借入は期間によって分類されます。
- 短期対外借入は、初回引出日から1年以内の期間を有し、政府保証のない借入です。
- 中長期対外借入は1年を超える期間を有し、初回実行の前または直後にSBVへ登録しなければなりません。
中長期借入の登録義務は広く理解されています。借入人を不意打ちにするのは、短期借入が中長期の債務に変わり得る仕組みであり、これにより同じ登録義務が遡って発生します。
ベトナム法上、「対外借入」に該当するものは何か
ベトナムにおける「対外借入」の定義は、多くの借入人が想定するより広範です。正式な銀行与信枠に加え、通達12号に基づくベトナムのオフショア借入規制は以下を対象とします。
- 外国の親会社または関連会社からの借入（グループ内借入）
- 契約で合意した条件を超えて未払いとなっている輸入代金の支払繰延
- 非居住者のリース会社とのファイナンス・リース契約
- 非居住者投資家に対する社債の発行
これは、ベトナムのグループ内借入規制が非公式なグループ間融資にも適用されることを意味します。英国の親会社がベトナム子会社へ資金を移転し、そこに返済義務が文書化されている場合、その取り決めは対外借入に該当し、1年ルールも等しく適用されます。
1年ルール：短期借入はいつ登録義務を発生させるのか
これは、事前のSBV登録を避けるために短期枠を利用する大多数の借入人にとって、コンプライアンス上のリスクを生む規定です。
改正後の通達12号では、短期のベトナム対外借入が1年を超える場合、次の2つの異なるシナリオでSBVへの登録が義務付けられます。
トリガー1：正式な期間延長
借入人と貸付人が書面で借入期間を延長し、総期間が1年を超える場合にはSBVへの登録が必要です。このトリガーは明確で比較的管理しやすいものですが、登録義務を事前に評価しないまま延長契約を締結すべきではありません。
トリガー2：12か月経過後の元本未返済
コンプライアンス上の不意打ちが最も多いのがこのトリガーです。短期借入に延長契約がないものの、初回引出日からちょうど1年となる日に元本（元本に組み入れられた利息を含む）が残っている場合、その借入は閾値を超えたとみなされます。
実務的に言えば、2025年10月15日に資金を引き出し、2026年10月15日時点で元本が少しでも残っている場合、延長の意思があったかどうかにかかわらず、猶予期間内に対応しない限り義務違反となります。
30日間の猶予期間：対応できるタイムリミット
法律は、トリガー2のシナリオにおける借入人に対して唯一の救済措置を定めています。ベトナムの対外借入における猶予期間は、初回引出日の1年経過日から30営業日です。
借入人がこの30営業日以内に未返済元本の全額を返済すれば（資本化された利息を含む）、登録義務は消滅し、制裁も適用されません。これは一部返済のための期間ではなく、免除を受けるには全額弁済が必要です。
元本が残ったままこの30営業日の期間を逃すと、SBVへの登録はもはや任意のものではありません。
実施すべきこと：ベトナム国家銀行への登録
登録義務が発生した後、借入人は30営業日以内にSBVへ登録しなければなりません。SBVの対外借入登録期限は厳格に運用されており、有効な登録証明書が発行されるまで、商業銀行は関連するすべての送金、元本、利息、手数料を停止します。2026年のベトナム国家銀行への借入登録に必要な書類は、借入契約書（または認証された概要書）、引出記録、トリガー事由の証拠、および会社の授権書類です。
通達80号は2026年の登録手続をどう変えたか
「通達80/2025/TT-NHNN」（2026年1月25日施行）は、ベトナムの対外借入登録手続に大幅な改善を導入しました。書類は国家公共サービス・ポータル（NPSP）を通じたオンラインで提出できるようになり、SBVは10営業日以内（従来は12～15営業日）に回答する必要があります。また、借入人はベトナム語の全文翻訳に代えて自己証明による借入契約の概要書を提出でき、2026年7月25日以降は、2,000万米ドル超の借入をSBV本部が、それ以外を地方支店が所管します。
「通達17/2026/TT-NHNN」（2026年7月25日施行）は、権限をさらに分散し、処理期間を短縮します。2,000万米ドルの閾値に近い借入人は、2026年7月以降の申請に先立ち、所管するSBV支店を確認しておくべきです。
期限を逃すとどうなるか：政令340号に基づく制裁
1年の閾値を超えた対外借入を登録しないこと、または登録が遅れることは、ベトナムの外国為替管理違反に該当し、直接的な金銭的結果を伴います。
「政令340/2025/ND-CP」（2026年2月9日施行、旧「政令88/2019/ND-CP」を置き換え）に基づく、法人に対するベトナムの対外借入登録の制裁は以下のとおりです。
- 1件の違反につき4,000万～6,000万ベトナムドン（約1,600～2,400米ドル）
制裁金に加え、影響は急速に拡大します。登録証明書を取得するまですべての送金が凍結され、借入人は借入金の返済、利息の支払い、手数料の送金を適法に行えなくなります。違反期間については法人税上の支払利息の損金算入が認められない可能性があり、その後のベトナムにおける借入再編や対外債務の処理、株式への転換も、違反状態からでは実行が著しく困難になります。違反を繰り返すと、将来のベトナムのクロスボーダー借入コンプライアンス申請においてSBVの審査が厳格化されます。
1年の節目が近づいたときの3つの選択肢
1年の経過日が近づいている、あるいはすでに超えて元本が残っている場合、実務上の選択肢は次の3つです。
選択肢1：30営業日の期間内に全額返済する
最も明快な解決策です。1年経過日から30営業日以内に全額返済すれば、登録義務は完全に消滅します。これには事前の資金繰り計画が必要であり、経過日になってから資金を手当てしようとしてはいけません。
選択肢2：SBVに借入を登録する
全額返済が現実的でない場合は、通達80号の簡素化された手続に従い、NPSPを通じて速やかに登録書類を提出してください。初回提出の時点で書類を漏れなく揃えることが重要で、不完全な申請では期限は停止しません。登録が完了すれば凍結されていた送金はすべて解除され、借入は中長期の枠組みの下で継続し、ベトナムの対外借入に関する月次報告義務を負うことになります。
選択肢3：借入元本を資本に転換する
未返済元本は、会社構成および適用される外国投資規制を条件に、ベトナム法人の資本（株式）へ転換できます。ベトナムの対外借入の資本転換は借入債務を完全に消滅させ、登録義務を回避します。これは、外国の貸付人が株主である場合や株主になる予定である場合に特に関係が深く、資格を有する法的助言に基づいて組成する必要があります。
今すぐ対応を：Viettonkinが支援できること
ベトナムの対外借入規制は、事前に計画する借入人に有利に働きます。1年の閾値、30日間の猶予期間、登録手続はいずれも対応可能なものですが、正確な借入スケジュール管理と、通達12号、通達80号、そして2026年の改正がどう相互作用するかを的確に把握することが求められます。
Viettonkin Consultingは、ベトナムのオフショア借入規制、SBV登録戦略、クロスボーダー借入の組成について、外国人投資家や多国籍企業に助言しています。借入の1年経過日を前にしたコンプライアンスレビューが必要な場合も、ベトナムの対外借入に関する継続的なアドバイザリー支援が必要な場合も、当社は貴社の法務・財務チームと直接連携し、問題を円滑に解決します。
よくあるご質問
ベトナムの短期対外借入が1年を超えるとどうなりますか。1年の経過日に未返済元本が残っている場合、借入人は30営業日以内に全額返済するか、SBVに借入を登録する必要があります。怠った場合は送金が凍結され、政令340/2025/ND-CPに基づき4,000万～6,000万ベトナムドンの制裁が科されます。
ベトナムの対外借入における30日間の猶予期間とは何ですか。初回引出日の1年経過日から起算した30営業日の期間です。借入人はこの期間内に未返済元本を全額返済することで、SBVへの登録を回避できます。一部返済では要件を満たしません。
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