現地で15年にわたり業務に携わってきた私の実感として、ベトナムの銀行セクターは目覚ましい拡大期を迎えており、東南アジアをはじめ世界の金融機関にとって注目の的となっています。
ベトナム市場の潜在性を裏付けるように、ベトナム国家銀行が公表した最新データ（2025年3月30日）によると、現在のベトナムの銀行セクターには、外国資本100%の銀行が9行、ベトナム国内の銀行支店が56店、駐在員事務所が63か所、合弁銀行が2行存在します。
こうした国際的なプレゼンスの高まりを受けて、多くの外国投資家がベトナムでの足がかりを築くための最適な戦略を積極的に模索しており、その多くがホーチミン市などの主要都市から取り組みを始めています。
本記事では、当社の包括的なEbookから得た知見をもとに、ベトナムで銀行を設立するために必要な規制、進出方法、戦略について、私が実務的なガイダンスをお伝えします。
要点：
- 成長著しい市場：ベトナムの力強いマクロ経済パフォーマンスは、外国銀行が事業を展開し銀行サービスを拡大するうえで、安定的かつ高成長の環境を提供していると私は考えています。
- 複数の進出オプション：外国投資家は、駐在員事務所、ベトナム国内の銀行支店、外国資本100%の銀行、合弁銀行など、いくつかの進出形態から選択できます。それぞれ戦略上の意味合いが異なり、以下で詳しく説明します。
- 法規制のアップデート：最近の法改正により、新たな機会と要件が生じています。私が見てきたところでは、「信用機関法2024」と「政令69/2025」は、特定のケースにおける外国資本の出資上限を引き上げることで新たな機会を開きました。
さらに、「マネーロンダリング防止法2022」は、顧客デューデリジェンスと国際協力に関してより厳格な要件を課しています。また、通達50/2024や通達62/2024といった法規文書を通じて、ITシステムのセキュリティとリスク管理に関する規制も厳格化されています。 - 進出後の戦略的成長：ベトナムでの成功は設立認可の取得にとどまらず、戦略的な資本参加、M&A、そして急速に成長するデジタルバンキングおよびフィンテック分野の活用まで含まれると、私は常に強調しています。
- 主要な課題の克服：ベトナムでプレゼンスを確立するには、高い法定資本要件、長期にわたる認可プロセス、そして強力な国内競争といった大きなハードルを乗り越える必要があります。
I. 進出形態の選択：ベトナムにおける外国銀行の主要形態
Viettonkinで顧客関係を担当してきた私の経験から言えるのは、投資家が最初に下す最も重要な意思決定は、適切な進出構造の選択だということです。この選択が、事業範囲、資本要件、スケジュールを左右します。
1. 駐在員事務所または支店
これは最も基本的なプレゼンスであり、連絡業務と販促活動に限定され、収益を生む活動は行えません。駐在員事務所は独立した法人とはみなされません。
主なメリットは、わずか30～60日という短い認可期間です。
2. ベトナムにおける外国銀行支店
ベトナム国内の支店は営業活動を行うことが認められていますが、親銀行による明確な保証が必要です。
認可プロセスは長期にわたり、必要な銀行免許を取得するには200～250日を見込むよう、私は通常お客様に助言しています。また、その活動はベトナム国家銀行（SBV）の特定の規則によって制限されます。これらの法人は、外国にある本店による完全な支援を受ける必要があります。
3. ベトナムにおける外国資本100%の銀行
この形態は、事業運営における最も高い自主性をもたらし、銀行サービスの全範囲を提供することが認められます。
少なくとも3,000億ベトナムドン（約1億3,000万米ドル）という多額の最低定款資本金が必要であり、国際的な慣行を厳格に遵守することが求められます。認可を得るには、申請者は監査済み財務諸表と詳細な事業計画を提出しなければなりません。
4. 合弁銀行および業務協力契約
合弁銀行は、ベトナムの地元銀行の一つと提携する形態であり、市場に関する知見を即座に得ることができます。
外資比率は通常30%ですが、再編対象の銀行では49%まで引き上げることが可能です。業務協力契約は、新たな法人を設立することなく協業する代替モデルであり、特定のプロジェクトのために共同管理資産を共有することを可能にします。
II. 規制の枠組みを理解する：進出を規定する主要法令
進出形態の候補が固まったら、次に重要なステップは法規制の全体像を理解することです。
法的文書は一見わかりやすく見えますが、ベトナムの規制の実情に直面するとそうはいきません。信用機関法2024はより厳格な認可・ガバナンス基準を導入しており、ベトナム国家銀行（SBV）の新しい通達は、M&Aルール（通達62/2024）からオンラインバンキングのサイバーセキュリティ（通達50/2024）まで幅広く対応しています。
重要な進展は政令69/2025です。VOV English（2025年）によると、この政令は外資比率を正式に拡大し、銀行再編中の銀行については上限を49%に引き上げました。
これは大きな転換点です。S&P Global（2024年）は以前、従来の30%という上限が外国投資を抑制していたと指摘していました。
この変化は、旧規則によって投資が寸前で阻まれかけたある顧客を思い出させます。当社の経験では、ノミニー契約を活用した代替の出資構造を設計することで、コンプライアンスを確保しながら、その顧客の投資活動を完全に保護しました。
III. 認可プロセスを極める：申請から事業開始まで
ベトナム国家銀行（SBV）から銀行免許を取得するのは容易なことではないと、私は常にお客様に伝えています。外国投資家は、慎重な準備と忍耐を要する厳格な多段階プロセスを想定しておくべきです。
- プロセスは詳細な申請書の提出から始まり、銀行は監査済み財務諸表、事業計画、包括的なリスク管理の枠組みを提出しなければなりません。
- 申請が提出されると、SBVは親銀行の財務健全性、国際基準への準拠状況、経営陣の経歴を中心に、広範な審査を行います。
- 審査を通過すれば、SBVは設立認可を発行します。ただし、正式に営業を開始するには、投資登録証明書（IRC）の取得、法定資本の払込みの完了、必要なシステムのすべての導入も必要です。
当社の経験に基づく認可期間は以下のとおりです。
- 駐在員事務所：30～60日。
- 銀行支店：200～250日。
- 外国資本100%の銀行：複雑さに応じて200日以上。
IV. プレゼンスの拡大：長期的な成功に向けた戦略的インサイト
免許の取得は終わりではなく始まりであると、私は常に強調しています。ベトナムでの長期的な成功には戦略的な成長が欠かせません。
1. ベトナムの銀行への戦略的資本参加
戦略的投資家は地元銀行の定款資本金の最大30%、再編案件では最大49%を取得できます。こうした資本参加はデジタルトランスフォーメーションの推進とコーポレートガバナンスの改善に不可欠であり、外国パートナーが戦略に影響を与えることを可能にすると、私は見ています。
2. ベトナム銀行セクターにおけるM&A
M&Aは迅速な市場参入と拡大のための強力な手段であり、私がお客様によく提案するものです。VIRの『Vietnam 2025 M&A Outlook: Trends, Deals, and Opportunities』によると、2024年の同セクターでは、日本、韓国、シンガポールからの資本拠出を背景に、32億米ドル相当の96件の案件が成立しました。
2025年にVPBankがGPBankを買収したことは、この傾向を示す顕著な例です。
3. デジタルバンキングとフィンテックの連携
「政令94/2025」が規制サンドボックスを設けたことで、ベトナムはイノベーションを積極的に後押ししていると私は見ています。これにより、銀行とMoMoやbePOSといったフィンテックプラットフォームとの間で強力な戦略的提携が生まれ、デジタル金融サービスに新たな機会が創出されています。
V. 障壁を見据える：ベトナム市場における主要な課題
機会が大きい一方で、課題も同様に大きくなっています。私は投資家に対し、高い法定資本要件と長期かつ複雑な認可プロセスという現実に備えるよう常に伝えています。
国内銀行セクターの競争は激しく、特にデジタル領域では顕著です。また、バーゼルやIFRSといった国際的な慣行への準拠はコスト増につながります。
戦略的な計画が鍵であると、私はよくお客様に助言します。5つの省にわたる事業拡大を当社に託してくださった、長年のお付き合いがある製造業のお客様を例に挙げます。
課題は非常に大きなものでしたが、当社の体系的な規制対応計画と能動的なコンプライアンス監視により、4年間で投資額は300%成長しました。銀行セクターを進むうえでも、同じ先手を打つ姿勢が不可欠です。
VI. 成功へのロードマップ
ベトナムの銀行セクターへの参入は、有望である一方で複雑な取り組みであると、私の経験から言えます。
進出形態を理解し、規制環境を習得し、戦略的な成長を計画することが、その可能性を現実の成功へと変える鍵となります。
規制、認可、戦略に関するステップバイステップの詳細なガイダンスは、当社のEbook『Foreign Bank Presence in Vietnam』でご確認いただけます。
完全版ガイドのダウンロードはこちら：『Foreign Bank Presence in Vietnam』Ebook。
よくあるご質問
投資登録証明書（IRC）とベトナム国家銀行（SBV）の銀行免許の両方を取得するには、実際どのくらいの期間がかかりますか。
実際には、法定のガイダンスよりも期間は長くなります。IRCは、書類が整っていれば通常60～90日以内に取得できます。SBVによる銀行免許の審査により、申請内容の複雑さ、親銀行の対応の速さ、添付書類の品質によっては、全体で12～18か月に及ぶことが少なくありません。
外国銀行は、複数の省で同時に複数の支店を開設することは制限されていますか。
はい。SBVの規則では、新たに免許を取得した外国銀行または支店は、追加の支店を申請する前に、当初の拠点で安定した業務運営とコンプライアンスを実証する必要があります。SBVは通常、他の省への展開を承認する前に、2～3年以上の実績と規制遵守を求めます。
SBVは外国銀行の認可にあたり、技術力と情報セキュリティをどのように評価しますか。
SBVはデジタルレジリエンスとサイバーセキュリティを重視しています。申請者は、ITインフラ、データ保護システム、サイバーセキュリティプロトコルに関する詳細な書類を提出しなければなりません。国際基準（例：ISO/IEC 27001）に沿った第三者監査や認証が求められることもよくあります。認可プロセスにおいて、SBVは提案されたシステムが、ベトナム法および国際的なベストプラクティスに沿って、安全なオンラインバンキング、マネーロンダリング対策のモニタリング、顧客データ保護を支えられるかどうかを評価します。
