ベトナムでの会社設立に行き詰まっていますか？ 同じ悩みを持つ人は多いのです。
ベトナムでの会社設立に必要な書類、不透明な法制度、言語の壁に行き詰まったことはありませんか。こうした課題は、創業者にとって決して珍しいものではありません。地元企業として事業を拡大したい現地起業家も、急成長するこの市場に参入したい外国投資家も、正しい設立プロセスを理解することは成功の鍵となります。
なぜこれが重要なのか。それは、基礎となる法的人格の構築が、今後の事業運営、追加投資の呼び込み、長期的な成長のあり方を大きく左右するからです。信頼性の高い会計サービスを通じて、現地の税務・会計要件へのコンプライアンスを確保することが不可欠です。
本ガイドには、越境FDIに関する15年以上の実務経験から得た知見が反映されています。事業者が陥りやすい落とし穴を回避するための実践的な視点を提供します。
スタート前に知っておくべきポイント
- 2つの異なるルート：外国人と現地人では、特に所有権やライセンス取得に関する規制が異なります。
- 法人格の選択が重要：有限責任会社（LLC）、株式会社（JSC）など、適切な法的人格を選択することは、責任の範囲、資本金要件、事業範囲に影響を与えます。
- デジタル化の進展：ベトナムでは登録プロセスのデジタル化が進み、申請方法が変化しています。
- コンプライアンスが鍵：初日から税務義務と法令遵守を理解することで、将来のトラブルを防げます。ベトナムでの財務取引を管理するためには、銀行口座の開設も必要です。
- 現地の知見の活用：官僚制の対応と文化的なニュアンスを乗り越えるには、経験豊富な専門家の支援が不可欠です。
ベトナムでの会社設立について
ベトナムでの会社設立は、現地起業家であれ外国投資家であれ、大きなビジネスチャンスとなり得ます。同国の成長経済、戦略的な立地、投資促進政策は、ビジネスにとって魅力的な目的地です。ただし、設立プロセスを円滑に進めるためには、十分な準備が必要です。外資100パーセント子会社を設立する場合でも、現地パートナーとの合弁事業を検討する場合でも、市場調査を行い、専門家のアドバイスを受けることで大きな差が生まれます。適切な準備とサポートがあれば、ベトナムの法人設立プロセスを乗り越え、この急成長市場でのビジネス展開が可能になります。
2025年のベトナムビジネス環境：創業者が最初に知るべきこと
書類の記入に入る前に、まず市場の全体像を把握しましょう。ベトナムは東南アジアにおいて際立った存在であり、豊富な外国直接投資（FDI）を受け入れ、現地の起業家精神を育成しています。
2025年 ベトナム経済スナップショット
経済は引き続き成長を続けており、製造業輸出、国内消費、グローバルサプライチェーンへの統合が成長を牽引しています。政府の政策は、経済成長と並行して持続可能な開発への投資を奨励しています。
新規参入者向けの成長セクター
主な機会は以下の分野に存在します。
- 製造業：特にハイテク、電子機器、持続可能な生産分野。
- テクノロジー：フィンテック、Eコマース、ソフトウェア開発が急成長中。
- 再生可能エネルギー：政府の推進により事業機会が創出されています。
- インフラ：物流およびスマートシティプロジェクトの支援サービスが必要とされています。
- 観光・ホスピタリティ：強力に回復しており、多様な投資機会があります。
スタートアップ向けの制度改革とインセンティブ
ベトナムはビジネス環境の改善を継続的に進めています。近年、行政手続きの簡素化が進められました。2025年の政策変更はまだ進行中ですが、大きな流れとしてはデジタル化の推進、および革新的なスタートアップやハイテク産業にとって好条件な環境の整備が進められています。アドバイザリーファームのAcclimeが言及しているように、2025年の投資法など、最新の指令については公式政府ポータルサイトをこまめに確認することが重要です。
現地投資家と外国投資家ではルールが異なる理由
すべての人にとって道筋が同じではないことを理解することが重要です。
外国人に対する所有権上限と規制業種
外国投資家は、政府が敏感または重要とみなす特定のセクター（例：流通、広告、物流）で所有権上限に直面します。一部の業種は条件付きで開放されており、特別な承認や合弁事業が必要です。一方、完全に閉鎖されている業種もあります。手続きや規制に関するガイダンスは、eRegulations Vietnamポータルなどで確認できます。
出資と投資ライセンス（現地人と外国人の違い）
- 現地人：原則として事業登録に焦点を当てた比較的簡易なプロセスです。業種により最低資本金要件はありますが、外国人と比較して資金源に対する審査は緩やかです。
- 外国人：事業登録の前に投資登録プロセスを経る必要があります。これには財務能力の証明と投資登録証明書（IRC）の取得が含まれ、その後に企業登録証明書（ERC）を取得します。資本金は指定された外資投資資本口座を通じて送金する必要があります。また、銀行口座の開設は、外国人投資家にとって法人設立プロセスにおいて必要なステップでもあります。
ベトナム会社法で注目すべき3つのトレンド
変化に先んじるために、以下の動向を押さえておきましょう。
- 登録のデジタル化：政府はオンライン申請と電子署名の導入を推進しています。ベトナムの国家企業登録ポータルは、この簡素化の取り組みの一環です。創業者は、当局とのやり取りがさらにデジタル化されることに備えるべきです。
- 税務の透明性：世界的に税務透明性が高まっており、ベトナムもこの流れに参加しています。多国籍企業に対する移転価格文書化への注力や、すべての企業に対する税務申告・納税の厳格な執行が強化されると予想されます。ここでは大きな法律変更の詳細は述べていませんが、方向性は明確です。コンプライアンスが鍵となります。
- 持続可能な開発：グリーンテクノロジーや持続可能な実践への投資を政策が後押ししており、場合によってはインセンティブと連動しています。
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適切な会社形態の選択：お客様の背景に適した形態を選ぶ
適切な法人格を選択することは、極めて重要な意思決定です。
外国人向けの法人格オプション
- 100%外資企業（WFOE）：通常は有限責任会社（LLC）または株式会社（JSC）の形態をとり、外国投資家が100％所有します。最大の経営支配権を提供しますが、投資承認手続きを慎重に進める必要があります。
- 合弁事業（JV）：外国投資家とベトナム人パートナーとの提携形態です。所有権制限のある業種でしばしば求められます。パートナーの適切な選択と株主間契約が不可欠です。
- 支店：支店は、別個の法人格を設立することなくベトナムで事業を行うことを可能にします。駐在員事務所と比較して事業範囲は広いですが、特定の法的責任と規制要件が伴います。
- 駐在員事務所：ベトナム進出を検討する外国企業にとって、一般的で低コストな入門オプションです。初期投資を抑え、他の事業形態と比較して設立期間が短いため、初回進出者が市場を把握するのに適しています。
ライセンス取得プロセス（外国人）：
- 確認：対象の事業分野が外国投資に開放されているか、所有権上限があるかを確認します。
- IRC：プロジェクトの詳細、財務証明、法的書類を提出し、投資登録証明書を取得します。
- ERC：IRCが承認されたら、企業登録証明書を申請して会社を設立します。
- ライセンス取得後：必要に応じてサブライセンスを取得し、会社印鑑を作成し、銀行口座を開設し、税務登録を行います。
現地人向けのオプション
- 個人企業：1人の所有者が無限責任を負う形態です。設立は簡単ですが、個人的なリスクが高くなります。
- 有限責任会社（LLC）：1人の社員（1人社員LLC）または複数の社員（複数社員LLC、上限50名）で構成できます。責任は出資額に限定されます。中小企業にとって人気の選択肢です。営む事業分野によっては、特定のライセンスや登録が必要になる場合があります。
- 株式会社（JSC）：最低3名の株主が必要で、上限はありません。株式を発行し、証券取引所に上場できます。ガバナンスはより複雑ですが、資金調達に適しています。
現地創業者が見落としがちな点：重要な違いは責任の範囲です。LLCおよびJSCは個人資産を保護しますが、創業者は適切なコーポレートガバナンスを確保し、個人と会社の財務を明確に分離することで、その保護を維持する必要があります。
複合所有シナリオ：知っておくべきこと
- 現地人名義構造：所有権上限を回避するためにベトナム市民に代わって株式を保有させる手法は、法的にリスクが高く、一般的に推奨されません。このような構造は無効とみなされ、罰なされ、罰則や投資の喪失につながる可能性があります。
- 外国資本の導入：外国投資家は既存のベトナム企業に出資することができます。このプロセスには通常、所有比率と業種に応じて、ライセンス当局への通知または承認申請が必要です。評価報告書の作成と慎重なスキーム設計が求められます。
法人設立プロセス：現地人と外国人の両方に共通する流れ
詳細は異なりますが、全体的な段階は共通しています。
設立前の準備
- 事業計画チェックリスト：現地人も外国人も、事業内容、市場分析、財務予測、運営体制を明確に示した計画が必要です。外国投資家の計画は、IRC段階でより厳しく審査されます。また、会社定款も重要な書類であり、出資額やその他の基本的事項を定めることで、会社法および投資規制へのコンプライアンスを確保します。
- デューデリジェンス（外国投資家向け）：資本をコミットする前に、業種規制、潜在的パートナー（合弁の場合）、立地の適切性（ゾーニング、工業団地のメリット）、規制要件を確認します。また、会社設立プロセスにかかる費用（書類の公証費用など）も考慮すべきです。これらは個々のニーズや地域的要因によって異なる場合があります。
ライセンス取得と登録手順
- 現地人向けのタイムライン：制限のない業種でのLLCなど、比較的シンプルな法人を設立する場合、適切な書類を提出後、ERCプロセスは1〜2週間程度で完了する可能性があります。
- 外国人創業者の遅延ポイント：IRCの後、次のステップとして事業登録証明書の取得があります。IRCプロセスには時間がかかります。プロジェクトの複雑さ、業種、立地によっては数週間から数か月かかる場合があります。遅延の原因は、書類不備、事業目的の不明確さ、当局からの補足説明要求などです。徹底した準備と、必要に応じた現地専門家の支援で遅延を未然に防ぎましょう。ベトナムの会社登録プロセスでは、さまざまな事業構造が選択可能であり、個人や企業がベトナムで会社を設立しやすくなっています。
最低資本金要件
ベトナムで会社を設立する際、現地人・外国人を問わず、最低資本金要件を理解することは重要です。これらの要件は、設立する法人格の種類と営む業界によって異なります。
多くの業種では、厳格な最低登録資本金要件はありませんが、特定の規制業種（例：不動産、銀行、教育）には最低資本金の規定があります。ただし、計画投資部は、登録資本金が事業の運営費用を賄うのに十分かどうかを審査します。この審査は、事業登録の承認に影響を与えるため極めて重要です。
ベトナムでは、会社の総投資資本には登録資本金と借入資本の両方が含まれる場合があります。登録資本金（出資資本金とも呼ばれます）は、ライセンス当局に登録する必要があります。登録資本金額の変更には、現地ライセンス当局の事前承認が必要です。
- LLCの場合、資本金は登録が必要ですが、多くの業種で固定の最低額は定められていません。信頼性のある設立のための実務上の目安として1万米ドルが一般的に示されますが、これは法的要件ではありません。
- JSCは最低3名の株主が必要ですが、最低資本金要件はなく、資金調達の観点から柔軟な選択肢となります。
外国投資家は、外資100パーセント子会社を設立するか、現地パートナーとの合弁事業を設立することができます。会社登録プロセスは所定の期間内に完了でき、投資登録証明書（IRC）や企業登録証明書（ERC）などの必要なライセンスの取得が含まれます。
市場調査を行い、現地のビジネス慣行、会計義務、税務義務を理解することは重要です。ベトナムの企業は法人所得税、付加価値税、営業ライセンス税の対象となります。法人所得税率は20パーセント、付加価値税率は10パーセントです。企業はまた、年次財務諸表および監査済み財務諸表を地方当局に提出する必要があります。
総じて、ベトナムでの会社設立には多くの要件が伴いますが、最低資本金要件、事業構造、税務義務を理解することで、コンプライアンスを確保し、成功への道を切り開くことができます。適切なガイダンスがあれば、外国投資家もベトナムで事業を確立し、成長させることが可能です。
設立後の業務
- 必須の税務と申告：税番号の登録、年次営業ライセンス税の申告・納付、会計システムの構築、付加価値税（VAT）、法人所得税（CIT）、個人所得税（PIT）コンプライアンスへの備えが必要です。すべての会社形態で法的に義務付けられているわけではありませんが、実務的かつコンプライアンスの観点から、ベトナムに居住する法人代表者を置くか、ベトナム国内に被授権者を指定することが強く推奨されます。ASEAN BriefingはCIT申告要件に関する洞察を提供しています。
- 従業員の雇用と銀行口座の開設
- 現地人・外国人ともに、比較的容易です。
- 銀行口座の開設にはIRC、ERC、会社印鑑が必要です。銀行口座は、財務取引の管理と現地規制へのコンプライアンスに必要です。
- 雇用には、労働契約や社会保険の登録を含む労働法の遵守が必要です。外国人の雇用には労働許可証が必要です。
税務、インセンティブ、コンプライアンス：2025年創業者ガイド
税務環境の理解は、絶対に避けては通れません。
法人税の基本
- 税率と優遇措置：ベトナムの標準CIT率は20パーセントです。ただし、一部の業種やプロジェクトは優遇税率の対象となる場合があります。中小企業は、簡易会計制度や税制の恩恵を受けることがあります。法人株主に必要な書類は、税務申告のコンプライアンスを確保するために細心の注意を払って準備する必要があります。
- 越境取引の落とし穴（外国人向け）：移転価格規制では、関連当事者間の取引（例：親会社とベトナム子会社）は独立企業間価格で行う必要があります。ロイヤリティ、配当、利息などの海外送金には源泉税が適用されます。適切な文書化は、税務当局の調査を回避する鍵となります。投資プロジェクトに関する重要な経営判断には、規制コンプライアンスと円滑な運営を確保するため、株主の承認が必要です。
地域、業種、創業者タイプ別のインセンティブ
ベトナムは優先分野への投資を促進するため、さまざまなインセンティブを提供しています。
- テクノロジー・再生可能エネルギー分野：通常、一定期間のCIT減免または免除、場合によっては土地使用料のインセンティブが適用されます。
- 特別区域：指定工業団地、経済特区、ハイテクパークへの投資には、魅力的なインセンティブパッケージが付随することがあります。PwCのベトナム税務サマリーには、利用可能な税額控除やインセンティブが記載されています。これらのインセンティブについては、Vietnam Briefingなどの公式情報源や出版物で詳しく説明されています。
コンプライアンスカレンダーとよくある落とし穴
- 年次申告：主な期限には、年次営業ライセンス税の納付（通常年初）、暫定CIT納付（四半期ごと）、確定CIT申告（通常は会計年度終了後90日以内）、監査済み財務諸表の提出があります。遅延申告には罰則が科せられます。
- 税務調査のレッドフラグを回避するためのヒント：記録を細部まで整備し、すべての取引に裏付け書類があることを確認し、VAT請求書の規則を厳格に遵守し、連結納税取引を慎重に管理します。
回避すべき法的・財務的・文化的リスク
多くの事業が、予測可能な問題でつまずきます。以下に回避策を示します。
会社を急速に崩壊させる法的欠陥
- 労働法の誤解（現地人・外国人共通）：不適切な雇用契約、不当な解雇手続き、社会保険未納は、紛争や重い罰則につながる可能性があります。
- 知的財産登録の失敗（外国人向け）：本国での商標または特許登録がベトナムでも保護されると仮定するのは誤りです。知的財産は現地で早期に登録し、侵害や権利の喪失を防ぎましょう。ベトナムの貿易ポータルでは、貿易規制に関する基本情報が提供されています。
- 創業株主情報の公示：法人設立時には、創業株主に関する情報を公示する必要があります。これには法人代表者や役員の詳細が含まれ、法的コンプライアンスに不可欠です。
- 本店での記録の保存：企業は、会議議事録や財務諸表などの記録および重要な書類を、登録された本店所在地で保存する義務があります。これはコンプライアンスと運営の透明性確保に重要です。
銀行・資本関連の障壁
- 外国人による現地口座の開設：特定の書類（IRC、ERC、印鑑、法人代表者のパスポート・ビザ）が必要です。書類に不備があると遅延が生じることがあります。
- 外為規制の混乱：資本の注入方法、利益の還流、融資の管理には規則があります。不遵守は資金の凍結や罰則を招く可能性があります。
取引を破綻させる文化的ギャップ
- 交渉スタイル：ベトナムの交渉は、関係構築と間接的なコミュニケーションを重視する傾向があり、より直接的な欧米のアプローチとは対照的です。忍耐と階層の理解が鍵となります。
- 採用慣行（現地人向け）：家族の雇用は一般的ですが、事業をスケールさせるには実力主義の採用へ移行することが求められます。忠誠心と能力のバランスを取ることは、現地創業者にとって頻繁な課題です。
専門家の支援と戦略的な次のステップ
一人ですべてを解決する必要はありません。
法人設立専門家を雇うタイミングと理由
- コスト対リスク：DIYであれば初期れば初期費用を節約できますが、ライセンス取得、税務登録、法的人格設計のミスは、後に罰則、遅延、再編成として指数的に高くつくことがあります。これは現地・外国創業者の両方に当てはまりますが、外国人の場合は複雑性が高いため、専門家の支援がさらに重要となります。外国起業家に適用される特定の法的枠組みは、高額なミスを回避しコンプライアンスを確保するために慎重に対応する必要があります。
- 一般的にアウトソーシングされる業務：書類の準備と翻訳、当局への提出と進捗確認、特定のライセンス要件への対応、税務登録、初期コンプライアンス体制の構築。賢い創業者は、手続き的な障壁は専門家に任せ、自らはコアビジネスに集中します。外国投資に関するベトナム法の遵守は極めて重要であり、登録プロセスと継続的な報告義務を含みます。
Viettonkin Consultingの越境専門性
ベトナムおよびASEAN地域で15年以上の実績を持ち、Viettonkin Consultingのチームはあらゆる状況に対応してきました。
- エンドツーエンドの設立実績：多数の外国投資家と現地起業者を、構想段階から設立後の段階まで支援してきました。
- ベトナムを超える地域的FDI知見：東南アジア全体にわたる経験により、課題を機会に変える支援が可能です。
30日法人設立プラン（コンセプト）
期間はケースバイケースですが、十分に準備された設立のためのコンセプト的なスプリントは以下の通りです（現地人やシンプルな外国人設立の場合により現実的です）。
| 第1週 | 事業計画と法人格の確定。個人・法人書類の収集。必要に応じてコンサルタントの選定。 |
| 第2週 | 申請書類の準備と公証・認証。登録住所の確保。外国人の場合：IRC申請の提出。 |
| 第3週 | ERC申請の提出（現地人はここから開始。外国人はIRC承認後に実施）。当局への進捗確認。 |
| 第4週 | ERCの取得。会社印鑑の作成。銀行口座の開設。税番号の登録。初期登録手続き（労働など）の対応。 |
詳細が必要ですか。お客様の状況に応じた現実的なタイムラインの作成をサポートできます。
ベトナムで賢く始め、着実にスケールする
ベトナムでの会社設立は多くの機会に満ちていますが、成功は、現地創業者と外国創業者の異なる道筋を理解し、適切な構造を選択し、初日からコンプライアンスを管理することにかかっています。市場は変化しており、2025年にはデジタル化と新たな規制が進行しています。
現地起業者にとっては、簡素化されたプロセスを活用しつつ、強固な法務・財務体制を構築することが重要です。外国投資家にとっては、投資ライセンス取得と所有権規制を乗り越えることが求められます。
ベトナムでの成長を目指しますか。Viettonkin Consultingとパートナーになれば、課題を勝利に変えることができます。私たちには地域的な専門知識と実践的な経験があり、お客様を支援できます。ベトナムでのビジネスを成功させる方法について、ぜひお話ししましょう。次の大きな挑戦に向かうとき、前進あるのみです。
