ベトナムの会社設立の迷路で途方に暮れていませんか。あなただけではありません。
書類手続き、不明確な法解釈、言語の壁によって、ベトナムでの事業が始まる前に頓挫してしまうと感じたことはありませんか。これは創業者にとってよくある悩みです。事業拡大を目指す現地の起業家であれ、急成長市場に参入しようとする外国人投資家であれ、設立手続きを理解することが重要です。
なぜこれほど重要なのか。基盤を正しく固めることが、事業の運営方法、追加投資の獲得、長期的な成長を左右するからです。信頼できる会計サービスを通じて、現地の税務・会計要件への準拠を確保することが不可欠です。
私の15年以上にわたるクロスボーダーFDIの経験が、このガイドに実務的な強みを与えています。皆さまが直面し得る落とし穴を、企業が回避できるよう支援してきました。
始める前に、いくつか重要なポイントを挙げます。
- 2つの道筋：外国人と現地事業者では規制が異なり、特に出資比率と許認可に関して違いがあります。
- 法人形態の選択が重要：適切な法的形態（LLC、JSCなど）の選択は、責任、資本要件、事業範囲に影響します。
- デジタル化の進展：ベトナムは登録手続きのデジタル化を進めており、申請の処理方法が変わりつつあります。
- コンプライアンスが鍵：初日から税務上の義務とコンプライアンスを理解しておくことで、将来の頭痛の種を防げます。ベトナムで金融取引を管理するには、銀行口座の開設も必要です。
- 現地の知見が役立つ：官僚的な手続きや文化的なニュアンスに対応するには、経験に基づく助言がしばしば必要です。
ベトナムにおける会社設立
ベトナムでの会社設立は、現地の起業家であっても外国人投資家であっても、大きな挑戦となります。同国の成長する経済、戦略的な立地、投資政策は、ビジネスにとって魅力的な目的地としています。しかし、設立手続きを進めるのは複雑になりがちです。100%外資企業を設立する場合でも、現地パートナーとの合弁事業を検討する場合でも、市場調査を行い、専門家の助言を求めることが大きな違いを生みます。適切な準備と支援があれば、ベトナムでの会社設立プロセスを進め、この急成長市場に参入できます。
2025年のベトナムビジネス環境：創業者が最初に知っておくべきこと
書類に記入し始める前に、全体像を把握しましょう。ベトナムは東南アジアの中で際立った存在であり、多額の外国直接投資（FDI）を呼び込み、現地の起業家精神を育んでいます。
2025年ベトナム経済の概況
経済は製造業の輸出、国内消費、グローバルサプライチェーンへの統合に牽引され、成長を続けています。政府の政策は、経済成長とともに持続可能な開発に向けた投資を促しています。
新規参入に向けた成長セクター
以下の分野に多くの機会があります。
- 製造業：特にハイテク、エレクトロニクス、持続可能な生産。
- テクノロジー：フィンテック、Eコマース、ソフトウェア開発が急速に成長しています。
- 再生可能エネルギー：政府の後押しが機会を生み出しています。
- インフラ：物流やスマートシティプロジェクトでは、支援サービスが必要とされています。
- 観光&ホスピタリティ：力強い回復を見せており、多様な投資機会があります。
ビジネス改革とスタートアップ向けインセンティブ
ベトナムはビジネス環境の改善を続けています。近年、行政手続きの簡素化を進めてきました。2025年の政策変更はなお流動的ですが、デジタル化と、革新的なスタートアップやハイテク産業にとって有利な条件の整備という方向性は明確です。最新の通達については、アドバイザリー会社Acclimeが言及した2025年の投資関連法など、政府の公式ポータルを注視してください。
現地投資家と外国人投資家で規制が異なる理由
すべての人にとって同じ道筋ではないことを理解することが重要です。
出資比率の上限と規制業種（外国人向け）
外国人投資家は、政府が機微または重要と見なす特定の業種（例：流通、広告、物流）で出資比率の上限に直面します。一部の業種は条件付きで開放されており、特定の認可や合弁事業が必要ですが、完全に閉鎖されている業種もあります。手続きや規制に関する指針は、eRegulations Vietnamポータルなどの情報源で確認できます。
資本拠出と投資ライセンス（現地事業者と外国人の比較）
- 現地事業者：一般に手続きはより簡素で、事業登録が中心となります。最低資本金要件は事業内容によって異なりますが、外国人と比べて資金源に対する審査は緩やかです。
- 外国人：事業登録の前に投資登録の手続きを経る必要があります。これには財務能力の証明と、投資登録証明書（IRC）の取得、続いて企業登録証明書（ERC）の取得が含まれます。資本は特定の外国投資資本口座を通じて送金する必要があります。外国人投資家にとって、銀行口座の開設も会社設立プロセスにおける必要なステップです。
注視すべきベトナム会社法の3つのトレンド
これらの変化を把握して先手を打ちましょう。
- 登録手続きのデジタル化：政府はオンライン申請とデジタル署名を推進しています。ベトナムの国家事業登録ポータルは、手続きを簡素化する取り組みの一環です。創業者は、当局とのやり取りがよりデジタル化されることに備えるべきです。
- 税務の透明性：世界的に税務の透明性が高まっており、ベトナムもこの流れにあります。（多国籍企業向けの）移転価格文書化への注目が高まり、すべての企業に対して税務申告・納付の執行がより厳格になることが予想されます。ここでは主要な法改正の詳細には触れませんが、方向性は明確です。すなわち、コンプライアンスが鍵です。
- 持続可能な開発：政策はグリーンテクノロジーや持続可能な実践への投資を優遇しており、インセンティブが付く場合もあります。
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適切な会社形態の選択：自らの立場に適した形
適切な法人形態を選ぶことは、極めて重要な決断です。
外国人向けの法人形態オプション
- 100%外資企業（WFOE）：通常、外国人投資家が100%所有する有限責任会社（LLC）または株式会社（JSC）です。最大限の支配力が得られますが、投資認可を慎重に進める必要があります。
- 合弁事業（JV）：外国人投資家とベトナム人パートナーの提携です。出資比率が制限される業種ではしばしば必要となります。パートナーの選定と株主間契約には慎重さが求められます。
- 支店：支店を設置すれば、外国企業は別個の法人を設立することなくベトナムで事業を行えます。駐在員事務所と比べて事業範囲は広くなりますが、特定の法的責任と規制上の要件が伴います。
駐在員事務所：駐在員事務所は、ベトナムへの進出を検討する外国企業にとって一般的で低コストの参入形態です。初めて進出する企業が、他の事業形態に比べて少ない初期投資と短い設立期間で市場を理解するのに適しています。
許認可手続き（外国人）：
- 確認：その事業分野が外国投資に開放されているか、出資比率の上限があるかを確認します。
- IRC：投資登録証明書を取得するため、プロジェクトの詳細、財務証明、法的書類を提出します。
- ERC：IRCが承認されたら、会社を設立するために企業登録証明書を申請します。
- 許認可取得後：必要に応じて追加ライセンスを取得し、会社印鑑を作成し、銀行口座を開設し、税務登録を行います。
現地事業者向けの選択肢
- 私営企業（Private Enterprise）：一人が所有し、無限責任を負います。設立は簡単ですが、個人のリスクは高くなります。
- 有限責任会社（LLC）：社員1名（一人社員LLC）または複数名（複数社員LLC、最大50名）とすることができます。責任は出資額に限定されます。中小企業に人気の選択肢です。会社が営む事業分野によっては、特定のライセンスや登録が必要となる場合があります。
- 株式会社（JSC）：株主は最低3名で、上限はありません。株式を発行し、証券取引所に上場することができます。ガバナンスはより複雑ですが、資金調達に適しています。
現地事業者がしばしば見落とす点：決定的な違いは責任です。LLCやJSCは個人資産を保護しますが、その保護を維持するには、創業者は適切なコーポレートガバナンスを確保し、個人の財務と会社の財務を分離する必要があります。
混合出資のシナリオ：知っておくべきこと
- 現地名義人（ノミニー）スキーム：出資比率の上限を回避するために、ベトナム人市民に外国人の代理で株式を保有させることは、法的リスクが高く、一般に推奨されません。こうしたスキームは無効と見なされ、罰則や投資の損失につながる可能性があります。
- 外国資本の注入：外国人投資家は既存のベトナム企業の株式を取得できます。この手続きは、出資比率と業種に応じて、許認可当局への届出または承認取得を伴うのが一般的です。多くの場合、評価報告書と慎重なストラクチャリングが求められます。
会社設立プロセス：現地事業者と外国人向け
具体的な内容は異なりますが、一般的な段階は同じです。
設立前の準備
- 事業計画のチェックリスト：現地事業者も外国人も、事業内容、市場分析、財務予測、運営体制を明示した明確な計画が必要です。外国人投資家の計画は、IRCの段階でより厳しく精査されます。定款も重要で、出資内容やその他の基本的事項を定め、会社法および投資規制への準拠を図るものとなります。
- デューデリジェンス（外国人投資家）：資本を拠出する前に、業種規制、潜在的なパートナー（合弁の場合）、立地の適格性（用途地域、工業団地の優遇措置）、規制上の要件を確認します。書類の公証を含む会社設立手続きに伴う費用も、個々の事業ニーズや地域要因によって変動するため、考慮に入れるべきです。
許認可・登録のステップ
- 現地事業者のスケジュール：より簡素な形態（規制のない業種のLLCなど）を設立するベトナム人創業者の場合、適切な書類を提出すれば、ERC手続きは1～2週間で完了できます。
- 外国人創業者がつまずきやすい点：IRCの後は、事業登録証明書の取得が次のステップです。IRCの手続きには時間がかかり、プロジェクトの複雑さ、業種、立地によっては数週間から数か月に及ぶこともあります。遅延は、書類の不備、事業目的の不明確さ、当局からの説明要求などから生じることが少なくありません。徹底した準備と、必要に応じて現地専門家の支援によって、遅延を未然に防ぎましょう。ベトナムの会社登録プロセスでは多様な事業形態が用意されており、個人や企業がベトナムで会社を設立しやすくなっています。
最低資本金要件
ベトナムで会社を設立する際、最低資本金要件を理解することは、現地事業者にとっても外国人にとっても重要です。これらの要件は、事業体の種類と事業を行う業界によって異なります。
ほとんどの業種では厳格な最低定款資本金の要件はありませんが、特定の規制業種（例：不動産、銀行、教育）には具体的な最低資本金の規定があります。ただし、計画投資局は、登録資本金が事業の運営費を賄うのに十分かどうかを評価します。この評価は、事業登録の承認に影響するため極めて重要です。
ベトナムでは、会社の総投資資本には定款資本金と借入資本の両方を含めることができます。定款資本金は出資金とも呼ばれ、許認可当局に登録する必要があります。定款資本金の額を変更する場合は、現地の許認可当局の事前承認が必要です。
- LLCの場合、資本金の登録は必要ですが、ほとんどの業種で固定の最低額はありません。1万米ドルは、信頼性のある設立のための実務上の目安としてよく挙げられますが、法的要件ではありません。
- JSCは最低3名の株主が必要ですが、最低資本金の要件はなく、資金調達において柔軟な選択肢となります。
外国人投資家は、100%外資企業または現地パートナーとの合弁事業を設立できます。会社登録プロセスは所定の期間内に完了でき、投資登録証明書（IRC）や企業登録証明書（ERC）などの必要なライセンスの取得が含まれます。
現地の商習慣、会計上の義務、税務上の義務を理解するには、市場調査の実施が重要です。ベトナムの企業は、法人所得税、付加価値税、事業ライセンス税の対象となります。法人所得税率は20%、付加価値税率は10%です。企業はまた、年次財務諸表および監査済み財務諸表を現地当局に提出する必要があります。
全体として、ベトナムでの会社設立には多くの要件が伴いますが、最低資本金要件、事業形態、税務上の義務を理解することで、コンプライアンスを確保し、事業の成功への道を切り開くことができます。適切な指針があれば、外国人投資家はベトナムで事業を設立し、成長させることができます。
設立後の業務
- 義務的な税務と申告：税コードを登録し、事業ライセンス税を毎年申告・納付し、会計システムを構築し、付加価値税（VAT）、法人所得税（CIT）、個人所得税（PIT）への対応を準備します。すべての会社形態に厳格に義務付けられているわけではありませんが、実務上およびコンプライアンス上の観点から、ベトナムに居住する法定代理人を置くか、ベトナム国内に権限を委任された者を指定することが強く推奨されます。ASEAN BriefingはCIT申告要件に関する洞察を提供しています。
- 従業員の採用&銀行口座の開設：現地事業者・外国人
- 比較的容易です。
- 銀行口座の開設にはIRC、ERC、会社印鑑が必要です。銀行口座は、金融取引と現地規制への準拠のために必要です。
- 採用にあたっては、雇用契約や社会保険登録を含む労働法の遵守が必要です。外国人を採用する場合は労働許可証が必要です。
税務・インセンティブ・コンプライアンス：2025年創業者ガイド
税務環境の理解は欠かせません。
法人税の基本
- 税率の区分と基準：ベトナムの標準的な法人所得税率は20%です。ただし、一部の業種やプロジェクトは優遇税率の対象となる場合があります。中小企業は、簡素化された会計または税制の適用を受けられることが少なくありません。税務申告のコンプライアンスを確保するため、法人株主に必要な書類は細心の注意を払って準備する必要があります。
- クロスボーダー取引の落とし穴（外国人）：移転価格規制では、関連当事者間（例：親会社とベトナム子会社）の取引を独立第三者間価格で行うことが求められます。ロイヤルティ、配当、海外送金される利息などの支払いには源泉税が適用されます。税務当局からの指摘を避けるには、適切な文書化が鍵となります。規制遵守と円滑な事業運営を確保するため、投資プロジェクトに関連する重要な事業判断には株主の承認が必要です。
地域、業種、創業者タイプ別のインセンティブ
ベトナムは優先分野への投資を呼び込むため、インセンティブを提供しています。
- テクノロジー・再生可能エネルギー分野：一定期間の法人所得税の軽減または免除の対象となることが多く、地代のインセンティブが受けられる可能性もあります。
- 特別区域：指定された工業団地、経済特区、ハイテクパークへの投資には、魅力的なインセンティブパッケージが付くことがよくあります。PwCのベトナム税務サマリーでは、利用可能な税額控除やインセンティブの一部が概説されています。これらのインセンティブは、公式情報源やVietnam Briefingなどの刊行物でさらに詳しく説明されています。
コンプライアンス・カレンダーとよくある落とし穴
- 年次申告：主な期限には、事業ライセンス税の年次納付（通常は年初）、法人所得税の暫定納付（四半期ごと）、法人所得税の確定申告（通常は会計年度末から90日以内）、監査済み財務諸表の提出などがあります。申告が遅れると罰則が科されます。
- 税務調査で指摘されないためのポイント：記録を厳密に保持し、すべての取引に証憑書類があることを確認し、VATの請求書発行ルールを厳守し、グループ会社間取引を慎重に管理します。
避けるべき法的・財務的・文化的な地雷
多くの事業が、想定可能な問題でつまずきます。それを回避する方法を紹介します。
会社を急速に沈める法務上の盲点
- 労働法の誤解（現地事業者&外国人）：不適切な雇用契約、不適正な解雇手続き、社会保険の未納は、紛争や高額な罰金につながる可能性があります。
- 知的財産登録の不備（外国人）：本国での商標や特許の登録がベトナムでも保護されると考えるのは誤りです。侵害を防ぎ、現地の事業者に権利を奪われないためには、早い段階で現地において知的財産を登録してください。ベトナムの貿易ポータルでは、貿易規制に関する基本的な情報を提供しています。
- 設立時株主の公開：法人の設立時に、設立時株主に関する情報を公開する必要があります。これには法定代理人や役員の詳細が含まれ、法令遵守のために極めて重要です。
- 本店での記録保管：企業は、議事録や財務諸表などの記録および重要な書類を、登記上の本店で保管することが求められています。これはコンプライアンスと業務の透明性のために重要です。
銀行取引と資本に関する障害
- 外国人が現地口座を開設する場合：特定の書類（IRC、ERC、印鑑、法定代理人のパスポート／ビザ）が必要です。書類が完全に整っていないと、遅延が生じることがあります。
- 外国為替規制の混乱：資本の注入方法、利益の本国送金、融資の管理に関するルールがあります。遵守しない場合、資金が凍結されたり、罰則が科されたりする可能性があります。
取引を台無しにする文化のすれ違い
- 交渉スタイル：ベトナムの交渉は、関係構築と間接的なコミュニケーションを重視することが多く、より直接的な欧米のアプローチとは対照的です。忍耐とヒエラルキーの理解が鍵となります。
- 採用慣行（現地事業者）：家族を採用することは一般的ですが、事業を拡大するには、競争力を確保するために能力主義の採用へと移行することがしばしば求められます。忠誠心と能力のバランスを取ることは、現地の創業者が頻繁に直面する課題です。
専門家の支援と戦略的な次のステップ
これを一人で解決する必要はありません。
会社設立の専門家をいつ、なぜ雇うべきか
- コスト対リスク：自前で進めれば初期費用は抑えられますが、許認可、税務登録、法的形態の誤りは、後に罰則、遅延、組織再編という形で桁違いのコストにつながりかねません。これは現地の創業者にも外国人創業者にも当てはまりますが、外国人の場合は複雑さゆえに専門家の支援がより重要となることが少なくありません。外国人起業家に適用される特定の法的枠組みは、コンプライアンスを確保し、高くつく過ちを避けるために、慎重に進める必要があります。
- 外部委託されることが多い業務：書類の作成と翻訳、当局への提出後のフォローアップ、特定の許認可要件への対応、税務登録、初期のコンプライアンス体制の構築などです。賢明な創業者は、手続き上の障害は専門家に任せ、自らは中核事業に集中します。登録手続きや継続的な報告義務など、外国投資に関連するベトナム法を遵守することが極めて重要です。Viettonkin Consultingのクロスボーダー専門性
ベトナムおよびASEAN地域で15年以上の実績を持つViettonkin Consultingの私とチームは、あらゆるケースを見てきました。
- 一貫した会社設立支援の成功事例：私たちは、数多くの外国人投資家と現地の起業家を、構想段階から立ち上げ、そしてその先まで支援してきました。
- ベトナムを超えた地域のFDI知見：私たちの経験は東南アジア全域に及ぶため、課題を機会に変えるお手伝いができます。
30日間の会社設立プラン（概念的なもの）
スケジュールは状況によって異なりますが、準備が整った設立に向けた概念的なスプリントを示します（現地事業者やより簡素な外国人案件では、より現実的です）。
| 第1週 | 事業計画&法的形態を確定します。個人・法人の書類を収集します。必要に応じてコンサルタントを起用します。 |
| 第2週 | 申請書類を作成し、公証・認証を行います。登記上の住所を確保します。外国人の場合：IRC申請を提出します。 |
| 第3週 | ERC申請を提出します（現地事業者はここから開始、外国人の場合はIRC承認後）。当局へのフォローアップを行います。 |
| 第4週 | ERCを受領します。会社印鑑を作成します。銀行口座を開設します。税コードを登録します。初期的な登録（労働など）を行います。 |
詳細が必要ですか。お客様の状況に合わせた現実的なスケジュールの策定をお手伝いします。
賢く始め、ベトナムで成長する
ベトナムでの会社設立には多くの機会がありますが、成功は、現地と外国人の創業者で異なる道筋を理解し、適切な形態を選択し、初日からコンプライアンスを管理できるかどうかにかかっています。2025年はデジタル化と新たな規制により、環境が変化しています。
現地の起業家にとっては、簡素化されたプロセスを活用しつつ、強固な法務・財務体制を整えることが重要です。外国人投資家にとっては、投資ライセンスと出資比率のルールを適切に進めることが重要です。
ベトナムでの成長をお考えですか。Viettonkin Consultingとともに、課題を成功に変えましょう。私たちには、お客様を支援する地域の専門性と実践的な経験があります。ベトナムでの事業を成功させる方法について、お話ししましょう。次なる大きな挑戦に臨むとき、前進あるのみです。
