ベトナムの最も有望でありながら規制の厳しい業種に参入する方法を考えたことはありますか。同国が外国人投資家に門戸を開く一方で、参入には会社を設立するだけでは足りません。必要なのは適切な「鍵」のセット、すなわち適切な事業ライセンスです。私は15年以上にわたり、FDIブランドや投資家のASEAN市場参入の複雑さを導いてきました。ベトナムでは、適切なライセンスは単なる紙切れではなく、市場アクセスと長期的な成功への切符であることを身をもって見てきました。
要点
- 「投資法2020年第24条」および「企業法2020年第27条」に基づき、「事業ライセンス」（または業種別許可）は条件付き事業に対するERC/IRC取得後の要件であり、単なる会社設立を超えて、規制対象業種で事業を行う法的権利を付与するものです。
- これらのライセンスは、小売、貿易、飲食、教育、物流といった「条件付き」業種で事業を行う外資系企業に義務付けられています。銀行、保険、通信、不動産、教育といった一部の業界では、業種固有のコンプライアンスを確保するため、標準的な事業ライセンスに加えて追加のライセンスが必要となる場合があります（投資法2020年別表Iによる）。
- 申請手続きには、計画投資局（DPI）から商工省（MOIT）まで複数の政府機関が関与するため、期間が大幅に長期化することがあります。
- ライセンスの要件と手続きは、事業セクター、所有構造、具体的な事業活動によって異なります。
- 法令遵守のためには、事業ライセンスだけでなく複数の許可が必要となる場合があります。費用には政府手数料や法律顧問費用が含まれ、事業内容によっては最低資本金の拠出が必要となることもあります。
- よくある誤りとしては、書類の不備や事業範囲の不明確さが挙げられ、これらは長期間の遅延や却下につながる可能性があります。
ベトナムは外国企業を歓迎します。正しくライセンスを取得すれば
規制業種においてライセンスが重要な理由
ベトナム政府は、国内産業を保護しながら巧みに経済を開放してきました。それは「条件付き」投資セクターの仕組みを通じて行われています。銀行、保険、通信、不動産、教育といったセクターの企業は、所管当局からの追加承認が必要です。小売、貿易、金融サービスで事業を展開したい場合、会社を設立するだけでは不十分です。
多くのセクターでは、法的要件を満たし事業リスクを回避するため、一般的な事業登記に加えて業種固有のライセンスが必要です。合法的に事業を行うには、特定の事業ライセンスを取得する必要があります。たとえば、会社登記（ERC/IRC）が車体を製造する工程だとすれば、事業ライセンスは特定の規制道路を走行するための許可証です。ベトナムでライセンスを取得し事業を運営する際には、現地法規が会社設立と継続的な事業運営に直接影響するため、現地法を遵守することが不可欠です。
本ガイドの対象読者：FDIブランド、投資家、コンサルタント、事業運営者
本ガイドは、大胆に挑むプレイヤーに向けたものです。小売展開を計画するFDIブランド、急成長するF&B市場に注目する投資家、市場参入について顧客に助言するコンサルタント。規制市場での成功には計画が必要であり、それを完璧に実行するための戦略的知見を求めているはずです。ライセンス手続きを乗り切ることは、ベトナムで事業目標を達成し、全社戦略と整合させるための鍵となります。
Viettonkinの法務および業種横断的なライセンス取得実績
Viettonkinの私のチームは、数十のセクターでライセンスを取得してきた現場経験があります。あらゆる角度から手続きを見てきており、各省庁の不文律や期待値も把握しています。私たちは包括的な申請書類一式を準備します。ベトナム当局の要件を満たし、申請手続きを円滑に進めるため、必要な書類をすべて収集・整理することの重要性を重視しています。私たちの経験がお客様の強みとなり、規制上の障害となり得るものを明確な前進への道に変えます。
ベトナムで事業ライセンスが必要となるのはどのような場合か
条件付きセクターにおける外資系企業
おおまかな原則は次のとおりです。自社の事業活動が、外国人投資家向けのベトナムの「条件付き投資セクター」リストに該当する場合、事業ライセンスが必要です。外国人投資家は、特に条件付きセクターで事業を行う場合、特定のライセンス要件を遵守し、投資登録証明書（IRC）などの必要な許可を取得しなければなりません。
外資比率や外国投資の規模は、必要なライセンスや承認の種類に影響を与えることがあります。たとえば、外資比率が一定の基準を超える場合には投資登録証明書（IRC）が必要となります。こうしたセクターでは、国の開発計画や法的枠組みとの整合性を確保するため、政府による審査が必要となることが多くあります。対象は、物品の販売から学校の運営まで、幅広い活動に及びます。
ERC、IRC、専門ライセンス
これが新規投資家にとって最も混乱しやすい点です。以下で整理します。
- 投資登録証明書（IRC）：これは特定の投資プロジェクトを証明するものです。投資家が誰か、いくら投資するか、プロジェクトの目的は何かが記載されます。事業モデルは投資書類に反映される重要な要素であり、必要なライセンスの種類に影響を与えることがあります。
- 企業登録証明書（ERC）：これは法的実体（例：LLCやJSC）を正式に設立するものです。会社の出生証明書に相当し、事業登録証明書として機能します。
- 事業ライセンス（またはサブライセンス）：投資法2020年第36条および企業法2020年第27条に従い、まずIRC（MPI）を取得し、次にERC（DPI）を取得し、その後になって初めて所管の業種別当局に事業ライセンスの申請を提出する必要があります。
手続きは、ライセンス申請の提出、事業の登記、事業登録証明書の取得を経てから、専門的な事業ライセンスを申請するという流れになります。
外国人投資家向けのKelmer Groupのガイドによれば、ERCの取得は法的な存在を確立する第一歩であり、これらの専門許可の手続きを開始する前に完了させる必要があります。
ベトナムにはどのような種類の事業ライセンスがあるのか
ライセンスは特定の活動に紐づいており、多くの場合、異なる政府機関が所管しています。ベトナムの事業ライセンスにはいくつかの形態があり、要件は事業構造やセクターによって異なります。
ベトナムで合法的に事業を開始し維持するには、適切な事業ライセンスの取得が不可欠です。
貿易ライセンス（輸出入＋卸売権）
政令09/2018第4条に基づき、輸入業者・販売業者は貿易ライセンス（輸入＋卸売）を保有する必要があります。これは、ベトナムのサプライチェーンに参入しようとする外資系流通企業にとって最も需要の高いライセンスの一つです。消費者直接販売（B2C）には、別途小売ライセンスが必要です。このライセンスは有効な店舗住所を有することが条件であり、5拠点超の出店を計画している場合は申請手続きがより詳細になります。申請前に、賃貸契約が公式基準に適合していることを確認してください。
B2C販売向け小売ライセンス（Eコマースを含む）
実店舗であれEコマースサイトであれ、消費者に直接販売するには小売ライセンスが必要です。ベトナムで小売ライセンスを取得するには、通常、実際のオフィスや賃借スペースなど、有効な事業住所が必要です。この手続きは複雑になることがあり、追加の店舗については経済ニーズテスト（ENT）が必要となる場合もありますが、この要件は最近の貿易協定により緩和されています。
サービス系ライセンス（教育、旅行、フィンテックなど）
サービス業は非常に多様であり、そのライセンスも同様です。各サービスセクターには独自の規制があり、ライセンス手続きとコンプライアンス要件を規定しています。英会話センターは教育訓練局から教育ライセンスを取得する必要があります。旅行代理店には観光ライセンスが必要です。フィンテック企業はベトナム国家銀行と情報通信省（MIC）の管轄下に入ります。
F&Bライセンス（レストラン、バー、クラウドキッチン）
レストランやバーを開業するには、食品安全衛生、消防、環境保護の各証明書に加えて、専用のF&Bライセンスが必要です。F&B事業には、天然資源環境省が所管する天然資源・環境保護関連の規制の遵守も求められます。
必要書類と法的手続き
標準的な書類一式：IRC、ERC、賃貸契約、資本証明、翻訳済み定款
要件はセクターによって多少異なりますが、事業ライセンス申請の基本的な書類一式には通常、以下が含まれます。
- 自社のIRCおよびERC。
- 有効なオフィス・拠点の賃貸契約書。
- 財務能力の説明資料（例：銀行取引明細書や監査済み財務報告書）。事業の種類によっては、登録資本金、定款資本金および出資の証拠の証明書類も必要となる場合があります。
- 自社の定款。
政令31/2021第6条および通達01/2021（OSS-RBA）に基づき、ライセンス申請書類一式には、公証およびベトナム語翻訳済みのIRC/ERC、賃貸契約書、資本証明、定款を必ず含める必要があります。提出方法は、利用可能な場合はOSSを通じて電子的に、またはライセンス当局への持ち込みによって行います。
ライセンス所管当局：活動内容に応じてDPI、DOIT、MOIT、MIC
ワンストップの手続きではありません。複数の機関を回る必要があり、事業ライセンス申請はライセンス当局および業界のその他関連当局によって審査・承認されます。
- 計画投資局（DPI）：IRC/ERC取得の出発点です。
- 商工局（DOIT）：小売および貿易ライセンスを所管する地方機関です。
- 商工省（MOIT）：DOITを監督する国の機関であり、複雑な案件に関与することがあります。
- その他の省（MIC、教育省、保健省）：専門サービスライセンスを所管します。
期間：最短で3～6週間、複雑な案件では8～12週間
スケジュールは現実的に見積もってください。政令25/2022によれば、単一機関のライセンス（例：貿易ライセンス）は20営業日以内に発行されなければなりません。複数機関にまたがる場合（例：小売＋ENT）は最大45営業日を要し、省レベルへの上申が行われる場合でも合計60日が上限とされています。ライセンス承認までの期間は、事業セクター、ライセンスの種類、申請の複雑さによって異なります。
ベトナムの事業ライセンスの費用はいくらか
ライセンスの種類別の政府手数料
政府の公式申請手数料は非常に低く、数十万ベトナムドンから数百万ベトナムドン（およそ15米ドルから200米ドル）程度です。これは総コストの中で最も小さい部分です。
法律顧問、翻訳、公証、コンプライアンスの各サービス
コストの大部分は専門サービスに充てられます。資格を有する法律事務所やコンサルタントの起用は、申請を正確に準備し、当局との手続きを管理するための重要な投資です。まさに「急がば回れ」です。専門家と連携することで、あらゆる法令・規制要件の遵守も確保されます。
活動内容別の資本要件
公式な「手数料」ではありませんが、多くの条件付きセクターでは一定額の投資資本を示すことが求められます。たとえば、法律に明記されているわけではありませんが、単純な貿易やF&Bの事業であっても、当局は「本気度」のある案件とみなすために、少なくとも1万米ドルから2万5,000米ドルの資本計画を期待することがよくあります。
最低資本金要件は、合弁会社、有限責任会社、株式会社のいずれを設立するかによっても異なる場合があります。ベトナムでは事業形態ごとに資本要件の基準や規制上の期待値が異なるためです。
よくある遅延とライセンス取得の落とし穴
書類の不備、事業範囲の不明確さ、賃貸契約の欠落
却下される最も一般的な理由は事務的な不備です。政令31/2021第6条およびOSS-RBAの定めにより、KBLIの不一致、範囲の不明確さ、必須の賃貸契約テンプレートの欠如など、いずれかの不足項目があると、OSSで即時に却下されるか、5日間の再提出期間を伴う「不備」通知が出されます。対応しない場合、申請は無効となり、処理期間が最初からやり直しになります。
MOIT/DOIT間のフィードバックの往復と多層的な承認
異なる省庁間のやり取りが、大幅な遅延を引き起こすことがあります。地方のDOITの担当者が、国のMOITに確認を要する質問を持つ場合、スケジュールに数週間が加算されます。こうした質問を先読みできる経験豊富なアドバイザーの存在が、状況を大きく変えます。
ライセンス取得後の要件と報告
FDIコンプライアンス：四半期・年次の投資報告
ライセンスが発行されても報告義務は終わりません。外資系企業（FIE）として、投資実施状況および財務状況に関する定期報告を所管当局に提出する必要があります。継続的なコンプライアンスの一環として、財務諸表の定期的な提出も求められます。
財務報告、税コードの更新、ライセンスの更新
ベトナムの基準に適合した会計システムを維持し、年次監査を受ける必要があります。登録、更新、コンプライアンスを含むすべての税務事項は、税務当局に登録・報告しなければなりません。新たにライセンスを取得した活動を反映するため、税務登録の更新が必要となる場合もあります。また、一部のライセンスには有効期限があり、更新が必要です。
新たな事業ラインや支店の追加。ライセンスを再取得すべきタイミング
事業活動を別の条件付きセクターに拡大したり、新たな支店を開設したりする場合、既存ライセンスの変更または新規ライセンスの申請が必要となる可能性が高いです。事業拡大には、それぞれ独自のライセンス要件を持つ支店や代表事務所の設置が伴うこともあります。Duane Morris Vietnamブログの法的見解が示唆するように、事業範囲の変更には、コンプライアンスを維持するためにライセンス上の義務を慎重に見直すことが求められます。
ケースシナリオ：セクターごとにライセンスはどう異なるか
Eコマース企業：ERC＋IRC＋小売ライセンス＋MICへの届出
Eコマース企業には、基盤となるIRCとERCが必要です。商号の予約および登録手続きは、全国事業登記ポータルを通じて完了でき、登記申請のオンライン提出が効率化されています。銀行口座の開設は、取引や送金を管理する上で重要なステップです。その後、商品を販売するための小売ライセンスが必要となり、最後にウェブサイトまたはアプリを情報通信省に登録しなければなりません。
飲食フランチャイズ：F&Bライセンス＋衛生＋消防基準＋従業員登録###外資系企業：ERC＋IRC＋小売ライセンス＋MICへの届出
外資系企業には、基盤となるERCとIRCが必要です。商号の予約および登記は、登記申請のオンライン提出が可能な全国事業登記ポータルを通じて行えます。法人銀行口座の開設は、取引や送金を管理する上で不可欠です。その後、販売のための小売ライセンスが必要となり、最後にウェブサイトまたはアプリについてMICへの届出を行います。
飲食フランチャイズ：F&Bライセンス＋衛生＋消防基準＋従業員登録
外資系の飲食フランチャイズには、一連のライセンスが必要です。主要なF&Bライセンス、食品安全衛生証明書、店舗の消防証明書に加え、全従業員が健康診断を受けなければなりません。労働規制を遵守するため、従業員登録は現地の労働当局で行う必要があります。法人銀行口座の開設は、フランチャイズの財務運営に不可欠です。
EdTechプラットフォーム：MIC登録、ライセンス、データコンプライアンス
教育コンテンツを提供するEdTechプラットフォームは、教育省と情報通信省の両方からライセンスを取得する必要があり、さらにベトナムのデータプライバシー法およびデータローカライゼーション法の遵守も求められます。
EdTechプラットフォームが子会社である場合、ライセンス手続きの過程で親会社との関係を示す必要があることもあります。外国人投資家が効率的に財務運営を行うには、利益の送金やクロスボーダー取引の管理のために外貨口座が必要です。
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