有限責任会社（LLC）
一定の構成員によって運営される事業法人です。株式を発行することなく、シンプルなガバナンス体制のもとで事業を運営したい投資家に適しています。また、単一社員有限責任会社であれば、1つの法人親会社が所有することも可能です。
私たちの業務
ベトナム法人設立
ベトナムでの事業展開に向け、所有形態や法人形態の選定から、法人登記、銀行口座の開設、事業開始に必要な初期手続きまでを一貫してサポートします。
Viettonkinのグローバル法人設立支援サービスの一環
2025年、ベトナムでは4,054件の新規外国投資プロジェクトが認可され、登録資本総額は173.2億米ドルに達しました。件数は2024年比で20.1％増加した一方、登録資本額は12.2％減少しています。これは外国投資庁（FIA）の発表によるものです。
現在、これらの投資家は新たな法制度のもとで事業を行っています。2026年3月1日に施行された2025年投資法により、外資系企業を設立する際の手続きの順序が変更されました。また、2026年9月11日には、ベトナムについてもアポスティーユ条約が発効しました。
Viettonkinは、お客様の事業内容、出資者、投資プロジェクトに適した法人形態を選定し、法人設立に必要な登録手続きから事業開始前の各種対応まで、一貫してサポートします。
LLCまたはJSC
法人形態の選択肢
業種別の要件
外資出資条件
ERC＋IRC
それぞれ異なる登録手続き
2026年9月11日
アポスティーユ条約発効
ベトナムでの事業展開に適した法人形態を選択する
100％外資企業であることは所有形態を示すものであり、LLC（有限責任会社）やJSC（株式会社）が具体的な法人形態となります。また、合弁会社についても、プロジェクトの内容に応じてLLCまたはJSCの形態を採用することができます。設立時に選択する法人形態によって、所有権、責任範囲、将来的な組織再編の選択肢などが決まります。そのため、法人形態を誤って選択した場合、後から変更登記を行ったり、新たな法人を設立したりする必要が生じる可能性があります。
株式会社（JSC）
より幅広い株主構成、株式の発行、将来的なエクイティ投資などを想定するプロジェクトに適した法人形態です。LLCと比べてガバナンス体制がより正式なものとなるため、資金調達計画と併せて検討することが重要です。
合弁会社（JV）
1社以上のパートナーと共同で出資・所有する事業形態です。業種によって外資出資比率に制限がある場合には、合弁会社の設立が必要または適切となることがあります。出資比率、意思決定権、撤退条件などは、定款および投資契約書に明確に定める必要があります。また、現地パートナーに関する書類や承認手続きも、法人設立時の申請書類に含まれる場合があります。
駐在員事務所
外国親会社の連絡・市場調査などを目的とする拠点です。法人設立前の市場調査や市場テストには適していますが、ベトナム国内で販売や請求などの商業活動を行う企業にとって、法人に代わる選択肢ではありません。
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| 比較項目 | 有限責任会社 | 株式会社 | 合弁会社 | 駐在員事務所 |
|---|---|---|---|---|
| 所有形態 | 市場アクセス条件に従い、100％外資も可能 | 市場アクセス条件に従い、100％外資も可能 | パートナーとの共同所有。業種による制限あり | 外国親会社の一部であり、独立した法人ではない |
| 商業活動 | 登録された事業分野の範囲内で可能 | 登録された事業分野の範囲内で可能 | 登録された事業分野の範囲内で可能 | 不可。連絡、調査、プロモーションのみ |
| 責任範囲 | 出資額を限度とする | 引受株式額を限度とする | 選択した法人形態に応じた責任範囲 | 外国親会社が責任を負う |
| 最低資本金 | 一律の最低額なし。業種別規制あり | 一律の最低額なし。業種別規制あり | 一律の最低額なし。業種別規制あり | 該当なし |
| 適した用途 | 明確な構成員による事業の完全な運営管理 | 株式発行や将来的なエクイティ投資 | 現地パートナーが必要または有益な事業 | 法人設立前の市場テスト |
法人設立・登記の流れ
法人設立の手続きは、投資プロジェクトの内容および市場アクセス条件に基づいて判断されます。
2025年投資法（法律番号143/2025/QH15）は2026年3月1日に施行され、適用される要件を満たす場合、外国投資家がIRC（投資登録証明書）の取得前に会社を設立することが可能となりました。そのため、すべてのケースについて「IRC取得後に法人設立」という従来の一律的な説明では、現在の手続きルートを正確に表すことができません。
プロジェクトによって両方の証明書が必要となる場合、法人と投資プロジェクトはそれぞれ別個に登録されます。
事業内容を確認
事業活動、業種別の規制、出資比率、所在地、経営体制、資本金計画などを投資プロジェクトに照らして確認します。これにより、プロジェクトに必要となる登録や営業許可の種類と取得順序を明確にします。また、この段階で、予定している事業内容と実際に行う製品・サービスの内容が、登録する事業分野と一致しているかを確認します。
投資家の申請書類を準備
本人確認書類または親会社に関する書類、委任状、財務能力を証明する書類、投資提案書などを収集します。海外で発行された書類については、発行国ごとに必要な認証方法を確認した上で手続きを進めます。また、ベトナム語への公証翻訳などの要件も同時に確認します。必要書類をまとめて準備することで、1つの書類の不備によって申請全体が遅れるリスクを抑えます。
法人登記を行う
定款、社員または株主に関する情報、法定代表者の情報、登記住所などを準備し、企業登記を行います。企業登録証明書（ERC）が発行されることで法人が正式に設立されます。また、ERCに記載される企業コードは、会社の税コードとしても使用されます。
投資登録の完了
投資登録証明書（IRC）およびプロジェクトに必要となる投資承認手続きを行います。条件付き事業分野に関する承認が必要となる場合も、併せて対応します。管轄当局は所在地やプロジェクトの内容によって異なり、所管の地方当局または工業団地管理委員会などが担当する場合があります。要件に応じて、業種別の条件をIRC取得前、または実際の事業開始前までに満たす必要があります。
事業開始に向けた準備
銀行口座の開設および資本金の払込み計画、税務・電子インボイスの設定、業種別の営業許可などを手配します。各事業活動を開始する前に必要な許認可をあらかじめ確認することで、まだ実施できない業務について契約を締結してしまうリスクを防ぎます。
必要書類
最終的な必要書類は、投資家が個人であるか法人であるか、投資プロジェクトの内容、申請先となる当局などによって異なります。法人設立のスピードを左右する要素の中でも、申請書類の品質は最も管理しやすいポイントの一つです。不備のある書類は当局から差し戻される可能性があり、修正のたびに追加の審査期間が必要となります。Viettonkinでは、書類の形式、認証方法、有効性などを事前に確認した上で準備を進めます。
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| 書類区分 | 個人投資家 | 法人投資家 |
|---|---|---|
| 身分・法人設立関連 | パスポートおよび必要な本人確認・住所確認書類 | 親会社の設立・定款関連書類、委任された代表者の本人確認書類 |
| 投資権限 | 登録申請書および署名済み委任状 | 投資および申請手続きに関する取締役会・株主承認書、委任状 |
| 財務能力 | 投資予定額を裏付ける財務能力証明書類 | 財務諸表、資金調達に関するコミットメント、その他認められる証明書類 |
| プロジェクト・所在地 | 事業内容、規模、投資計画、スケジュール、予定所在地 | 事業内容、規模、投資計画、スケジュール、予定所在地 |
| 認証・翻訳 | 各外国発行書類に必要な認証要件の確認 | 各外国発行書類に必要な認証要件の確認 |
ベトナムでの法人設立が滞る主な原因
外国投資家の法人設立において、手続きの遅延、申請書類の差し戻し、法人設立後の問題につながるケースには、いくつか共通する要因があります。これらの事項は、申請前に確認しておくことで、後から修正するよりも効率的に対応できます。
事業内容と登録する事業分野が一致していない
ベトナムでは、事業分野を標準産業分類に基づいて登録します。新たな事業活動を開始する場合には、実際の活動開始前に必要な事業分野を登録する必要があります。登録内容と実際の事業活動に相違がある場合、変更登記が必要となり、新たな事業範囲に基づく契約締結などが遅れる可能性があります。Viettonkinでは、定款を作成する前に、各事業分野を実際の製品・サービスおよび業種別の規制と照らし合わせて確認します。
アポスティーユだけで認証が完了すると考えてしまう
アポスティーユ条約は2026年9月11日にベトナムについて発効しましたが、書類が受け入れられるかどうかは、発行国、ベトナムとの間における条約上の異議申立ての有無、書類の種類などによって異なります。すべてのアポスティーユ付き書類がそのまま受理されると判断すると、申請書類が差し戻されるリスクがあります。Viettonkinでは、認証手続きを行う前に、各書類に適用される手続き方法を確認します。
書類の準備が遅い、または有効期限が切れている
認証済みコピーや財務関連書類について、親会社の最新の状況を反映していない場合、当局から追加確認を求められることがあります。準備開始が遅れると、最新の書類を再取得し、再度認証を受ける必要が生じるため、申請直前の遅延につながります。Viettonkinでは、認証、翻訳、書類の確認を一体的に計画し、取得に時間のかかる書類から準備するとともに、各書類の日付や形式が申請先当局の要件を満たしているか確認します。
資本金計画と登録内容が一致していない
すべてのプロジェクトに共通する最低資本金額が定められているわけではありませんが、登録時に申告する定款資本および投資資本は、銀行手続き、業種別ライセンス、後続の報告義務などに影響します。資本金の払込みが遅れたり、登録額と実際の払込額が異なったりした場合、罰則や登録資本の変更手続きが必要となる可能性があります。Viettonkinでは、法人形態や手続きルートに応じた資本金の払込み義務を確認し、登録金額を確定する前に銀行との手続きスケジュールを含めた計画を立てます。
登記住所が要件を満たしていない
本店所在地は、ベトナム国内に所在し、会社への連絡が可能な住所である必要があります。また、当該建物が事業所として利用できることも求められます。要件を満たさない住所を登記した場合、法人登記が拒否されたり、登録内容の修正を求められたりする可能性があります。恒久的なオフィスをまだ確保していない投資家には、要件を満たす暫定的な対応が必要となる場合があります。Viettonkinでは、定款に所在地を記載する前に、所在地および建物の使用目的が要件を満たしているか確認します。
必要な許認可を取得する前に条件付き事業を開始する
必要な業種別の許認可を取得せずに条件付き事業を行った場合、罰金、事業停止、業務への支障などにつながる可能性があります。条件付き事業分野には、教育、医療、通信などが含まれます。Viettonkinでは、各事業活動に必要な条件を確認し、事業開始前に必要な許認可を取得できるようスケジュールを策定します。
法人設立後の対応
法人は、登記から実際の事業活動や雇用の開始へ移行する段階で、継続的なコンプライアンス体制を整える必要があります。これらの手続きは、各種証明書の発行後から開始します。
税務・インボイス
ERCに記載された企業コードは税コードとしても使用されますが、最初の請求書を発行する前に、税務情報の登録・有効化および電子インボイスの利用体制を確認する必要があります。Viettonkinでは、初回取引から必要となる税務情報、電子インボイス、会計記録などの設定をサポートします。
銀行業務・資本金
銀行口座の開設手続きをサポートし、必要に応じて外国資本の払込みに使用する口座を含め、適切な口座を確認します。銀行によるデューデリジェンスやプロジェクトの資金調達要件によって必要書類や手続き時期が異なるため、早い段階から銀行との調整を行います。
会社印・署名権限
会社は、会社印の種類、形式、内容を決定し、誰が会社を代表して署名・押印できるかについて社内規程を定めます。銀行、賃貸人、行政当局などとの手続きを円滑に進めるためにも、早い段階で署名権限を明確にしておくことが重要です。
人材・業種別許認可
雇用、給与計算、労働関連の報告、外国人労働者に関する許可などを、必要な営業許可と併せて整備します。最初の採用前にこれらの手続きを整えておくことで、後から雇用条件を修正する必要が生じるリスクを抑えます。
法人・投資関連の報告
法定記録、決議、財務報告、必要な投資関連報告などについて、各義務の担当者を明確にした上で、年間スケジュールを整備します。投資関連の報告義務がある場合には、最初の報告期限を迎える前に必要なスケジュールを設定します。
弊社の支援事例
ベトナムにおける法人設立支援の事例をご紹介します。それぞれの事例では、Viettonkinが実施した支援内容をまとめています。
ベトナム航空製造
航空機部品製造：カナダ企業のベトナム法人設立
Viettonkinは、カナダ企業によるベトナム法人の設立について支援しました。工場の賃借、人材採用、航空機部品製造ラインに関する会計・税務手続きまで幅広くサポートしています。また、法定代表者として、契約書の作成・レビュー、人材採用、会計・税務関連の要件への対応を行いました。
ベトナム製造合弁会社
合弁会社・工場設立：中国系製造業投資家
Viettonkinは、中国の2社の投資家に対し、合弁会社の設立および工場建設に関する法的手続きを支援しました。建設・製造分野におけるコンプライアンス、定款資本に関する手続き、事業拡大に関する手続きなどを支援し、その後も、投資登録証明書（IRC）および企業登録証明書（ERC）の内容変更について継続的にサポートしました。
ベトナムのヘルスケア
医療法人設立：シンガポール投資家によるハノイ進出
Viettonkinは、シンガポールの投資家によるハノイでの医療関連企業の設立について、コンプライアンス手続きに関する支援を行いました。既存の現地企業の買収および契約、人事、税務、社内業務プロセスの移行についてもサポートしました。
よくあるご質問（FAQ）
ベトナムでの法人設立を検討する際によく寄せられるご質問にお答えします。
外国投資家が会社を100％所有することはできますか?
多くの事業分野では、外資100％による所有が認められています。ただし、市場アクセス条件や業種別の規制が適用されるため、すべての企業に一律に適用されるわけではありません。
実際に予定している事業活動を基準として、個別に確認する必要があります。
ERCを取得する前に、必ずIRCを取得する必要がありますか？
いいえ。2026年3月1日に施行された投資法により、適用される要件を満たす場合、IRC取得前に法人を設立することが可能となりました。Viettonkinでは、プロジェクトの内容および必要となる登録手続きを確認した上で、適切な申請順序を判断します。
駐在員事務所は現地での販売活動に適していますか?
駐在員事務所は、認められた連絡・市場調査などの活動を目的とする拠点です。ベトナム国内で商業活動を行う必要がある企業は、適切な法人形態を検討する必要があります。
ベトナムでアポスティーユ付きの書類は受理されますか？
アポスティーユ条約は2026年9月11日にベトナムについて発効しました。ただし、受理の可否は、書類の発行国、適用される異議申立ての有無、書類の種類などによって異なります。また、翻訳および申請先当局による個別の要件についても確認する必要があります。
各種証明書が発行された後、何をする必要がありますか?
法人設立後には、銀行口座の開設、資本金の払込み、税務・電子インボイスの設定、雇用関連手続き、業種別許認可の取得などが必要となる場合があります。Viettonkinでは、お客様が予定する事業内容に応じて、必要となる手続きを確認し、事業開始までの準備をサポートします。
参考資料・関連情報
規制に関する情報は2026年9月10日、市場統計は2026年9月11日に確認しています。必要な手続きや要件は、事業内容、投資家および申請時期によって異なります。
ベトナムでの法人設立をご検討ですか？
予定している事業内容、投資家の構成、事業開始予定日をお知らせください。お客様のプロジェクトに合わせて、法人登記から法人設立後に必要となる手続きまで、必要な対応を整理し、サポートします。
他のコンサルティング会社と比べて、御社の違いは何ですか？
13年という短期間で、ベトナム国内外で2,000件以上のコンサルティングプロジェクトを成功させてきました。海外の何百もの起業家、フォーチュン・グローバル500企業やMNCs、VNR500およびVNR1,000、さらには国際NGOからも、ベトナムでの事業やベンチャーのプロフェッショナルなコンサルタント、サービスプロバイダー、現地パートナーとして信頼されています。私たちのコンサルタントは、さまざまな業界での豊富な経験を持ち、貴重な戦略オプションを提供します。
私たちの専門知識を活用することで、新しい市場機会を特定し、活用し、新市場に参入し、業務を合理化し、国際的にビジネスを拡大するお手伝いができると確信しています。
御社のコンサルティングビジネスを始めるにはどうすればよいですか？
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どの国を専門としていますか？
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サービスのご利用については、info@viettonkin.com.vnにメールするか、CONTACTページをご覧ください。
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私たちは、プロフェッショナリズム、信頼、実用性、パートナーシップというコアバリューを堅く信じています。御社のニーズが最優先であり、そのニーズが満たされるように、すべてのステップで御社と協力します。エンゲージメント全体を通じて、オープンなコミュニケーションを維持し、期待に応え、満足のいく結果を提供するために定期的に更新情報を提供します。
どのようなサービスを提供していますか？
私たちは、外国の主要市場で御社が成功するためのエンドツーエンドのコンサルティングサービスを幅広く提供しています。市場参入戦略や投資コンサルティングからM&Aアドバイザリーや企業再編まで、スムーズなビジネス運営と完全なコンプライアンスを保証するフルサービスパッケージを提供します。さらに、人事ソリューション、財務アドバイザリー、言語サービス、会計・税務サービス、法務アドバイザリーも提供しています。私たちの広範なネットワークを活用し、ディストリビューターなどの主要な現地ステークホルダーと御社をつなぎます。専門家チームが御社と密接に連携し、新規および既存市場でのビジネスニーズを満たし、障害を克服するためのカスタマイズされた戦略を策定します。
御社のコンサルティングビジネスはどのように私に利益をもたらしますか？
新しい外国市場での調査は、言語の壁や異なる規制のために挑戦的です。私たちは、広範な市場調査を行い、詳細な洞察と分析を提供します。外国市場に参入する際の複雑な法的問題をすべて処理し、御社のビジネスがスムーズに統合されるようにします。さらに、言語の壁の負担を軽減し、新しい市場での明確で効果的なコミュニケーションを促進します。
また、最新の現地法規制の知識を常に更新し、完全なコンプライアンスを保証することで、御社のビジネス運営がスムーズに中断なく行われるようにします。それに加えて、Viettonkinは発生する可能性のあるビジネス上の課題に対するソリューションを提供し、障害を乗り越え、ビジネスを成長させるために必要なサポートを提供します。
