越南推出了东南亚最有利于投资者的企业税制改革之一。2026年6月11日确认的一项监管进展，改变了在该国每一家新设外商投资企业的税务筹划考量。
税务局发布的第3896/CT-CS号公函确认，符合条件的外商投资企业（FIE）可享受第20/2026/ND-CP号法令规定的 3 年企业所得税全额免征。这一转向推翻了此前的第2169/CTPHCM-QLDN3号公函（2026年3月），该公函以政策系为国内民营经济部门设计为由，将外商直接投资企业排除在外。
其影响不容忽视。在 2025 年或 2026 年初设立越南业务、却未将此项免税纳入企业所得税筹划的外国企业，可能已错误申报了预缴税款，并可能具备追溯调整的依据。
政策基础：第198号决议与第20号法令
第198/2025/QH15号决议与民营部门改革议程
第198/2025/QH15号决议是国会关于民营部门发展的基础性政策文件，也是越南近年经济史上最雄心勃勃的改革承诺之一。该决议推出了一系列税收优惠，旨在加快企业设立、减轻初创企业的财务负担，并通过扩大企业数量而非提高税率来扩大越南的企业所得税税基。
第20/2026/ND-CP号法令自2026年1月15日起生效，落实第198号决议的税收条款。其总体目标是释放增长潜力、缓解新兴企业的财务压力，并加快民营部门对国家经济竞争力的贡献。对于正在评估进入越南市场的外国投资者而言，第20号法令下的企业所得税免税框架是最具直接价值的条款。
尽管第20号法令自2026年1月15日起生效，但各项具体税收优惠自 2025 纳税年度起追溯适用。这种追溯既为法令颁布时已在越南经营的外商直接投资企业创造了筹划机会，也带来了合规义务。
3 年企业所得税免税的具体内容
新设立的中小企业自首次取得企业登记证（ERC）之日起，可享受 3 年企业所得税全额免征。免税期连续计算，不因收入产生或企业首次形成应纳税所得而中断或重新起算。
这在结构上不同于第96/2026号法令与《第67/2025/QH15号法律》下的标准免税期：后者的免税期自首个应纳税所得年度起算，而非自取得企业登记证之日起算。对于处于资本密集型早期阶段、盈利时间推迟的企业，第20号法令的零税率框架提供了一个固定且有明确日期的免税窗口。
哪些外商直接投资企业符合条件：中小企业门槛分析
收入、员工人数与资本标准
要享受 3 年企业所得税免税，外商直接投资企业须满足适用法规下的越南中小企业划分标准。越南法律下的一般中小企业门槛按行业分层设定：微型企业员工不超过 10 人，非商业活动年收入不超过 30 亿越南盾；小型企业员工不超过 200 人，收入不超过 500 亿越南盾；中型企业员工不超过 300 人，收入不超过 2000 亿越南盾，具体门槛因行业而异。
仅满足中小企业门槛并不足够。企业还须为新设立企业，并同时满足第198/2025/QH15号决议和第20/2026/ND-CP号法令规定的全部条件。
多数企业面临的外商直接投资资格排除风险
编写越南技术性最为严谨的外商直接投资企业所得税指南之一的 TrustlineAX Advisory 指出了关键的实务制约：在越南经营的大多数外商投资企业总收入超过 500 亿越南盾，或是外国母公司的子公司。这两种情形中的任何一种，都会使企业无法被认定为现行监管框架下的中小企业。
这意味着第20号法令的零企业所得税框架并非对外商直接投资企业普遍开放。它专门适用于处于运营初期、收入尚未超过中小企业上限的新设外商投资企业。对于风险投资支持的初创企业、新设合资企业、新设区域办事处，以及以分阶段投资方式进入越南的外商直接投资企业而言，合格窗口是存在的，但需要有意识地规划才能把握。
资格核对清单
以下分步评估可确定某家外商投资企业能否享受 3 年企业所得税免税。
第一步，核实中小企业划分：确认企业的年收入、员工人数和资本均处于所属行业适用的中小企业门槛之内。收入是外商直接投资企业最常突破的门槛。
第二步，确认新设立身份：企业必须确属新设立。通过合并、兼并、分立、分离、所有权转让或企业形式变更而组建的企业，无论其是否属于中小企业，均不适用该免税。
第三步，审查法定代表人履历：对于在前 12 个月内解散的企业中持有股权的法定代表人，存在相关限制。此项条件要求对被指定为法定代表人的个人之企业履历进行审慎的尽职调查。
第四步，评估不适用免税的收入类别：即使企业其他方面符合条件，《第67/2025/QH15号法律》第18条第3款所列的收入类别也不适用该免税。适用零税率前，须识别这些不适用免税的收入并将其从企业总收入中分离。
第五步，记录创新型企业身份（如适用）：第20号法令在基本中小企业框架之外，将企业所得税优惠扩展至创新型企业和科技型企业。从事人工智能、半导体和研发的外商投资科技企业，应评估创新型企业认定是否能提供额外的或替代的合格路径。
第20号法令与标准免税期的比较：如何选择最优框架
通往零企业所得税的两条路径，存在实质性差异
在越南设立新业务的外商直接投资投资者，如今需在两种截然不同的零企业所得税框架之间作出战略选择。
第20号法令的 3 年免税自取得企业登记证之日起提供固定期限的零企业所得税，不论是否盈利，要求符合中小企业划分，且适用的外商直接投资企业范围较窄，主要是初始收入有限的企业。它不要求行业资质、位于特殊区域或达到最低投资规模。免税期立即起算。
第96/2026号法令与《第67/2025/QH15号法律》下的标准免税期为符合条件的高科技及行业优先项目提供 4 年全额免征，另加 9 年减按 50% 征收企业所得税，并在 15 年内适用 10% 的优惠税率。该框架要求具备行业资质（半导体、人工智能、高科技、绿色能源），或位于指定的困难地区或特殊经济区。免税期自首个应纳税所得年度起算，而非自取得企业登记证之日起算。仅位于工业园区已不再符合条件。
对于同时符合两套框架条件的外商直接投资企业，标准免税期框架通常能在更长期间内带来更大的税收节省总额，对盈利时间推迟的资本密集型项目尤其如此。第20号法令的零税率对收入产生较早、不符合行业优惠条件的服务型或轻资产外商直接投资企业最为有利。
全球最低税的叠加影响
两套框架对大型跨国企业均受一项重要约束。全球合并收入达到或超过 7.5 亿欧元的跨国企业集团，须按第236/2025/ND-CP号法令缴纳越南合格国内最低补足税（QDMTT）。若因企业所得税免税导致越南实体的实际税率低于 15%，补足税将把实际税率补至 15%。对于属于适用范围的跨国企业，第20号法令免税与标准免税期的零税率价值，以相对 20% 的标准税率节省 15 个百分点为上限。
追溯调整窗口：2025 财年企业所得税申报
未适用免税进行申报的外商直接投资企业现在应做什么
第20号法令的税收优惠自 2025 纳税年度起适用，而第3896号公函迟至2026年6月11日才发布。未考虑 3 年免税而申报 2025 财年季度企业所得税预缴的外商直接投资企业，可能存在多缴税款。
正确的做法是，对照第20/2026/ND-CP号法令和第3896/CT-CS号公函的法定标准，对企业架构和经营历史进行正式审查。若企业符合条件，应在汇算清缴截止日前审查能否通过年度企业所得税汇算清缴申报进行调整。该审查应由具备资质、且掌握税务总局在此具体问题上持续更新的指引的税务顾问进行。
涵盖中小企业门槛、不适用免税的收入类别、法定代表人履历和设立方式的正式企业架构评估，是提交任何企业所得税调整申报的前提。
创新型企业条款：科技初创企业的视角
中小企业之外：创新型企业如何获得零企业所得税
第20号法令还将企业所得税优惠扩展至创新型企业和科技型企业。该条款使零税率框架超越基本的中小企业划分，直接适用于人工智能、半导体设计、研发中心和数字平台业务等科技型外商直接投资企业。
创新型企业路径不要求与标准中小企业划分相同的收入和员工人数门槛，而是要求取得企业符合越南科技法律框架下适用创新标准的认证。对于属于第96/2026号法令优先行业（半导体、人工智能、绿色能源和高科技研发）的外商直接投资企业，即便超出标准中小企业的收入门槛，创新型企业路径也可能提供一条通往零企业所得税地位的可行途径。
创新型企业身份的文档要求通常涉及科学技术部或相关行业主管部门出具的认证。此项工作应在公司设立时启动，而非在运营开始后追溯办理。
Viettonkin 如何协助外商直接投资企业进行零企业所得税筹划
对于正在评估第20号法令和第3896号公函下企业所得税免征政策的外商直接投资投资者，以及可能多申报了 2025 年企业所得税预缴款的企业，本地顾问专业能力可显著降低合规风险和未评估资格所造成的机会成本。 Viettonkin 的越南税务与合规服务涵盖第20号法令资格评估、按行业进行的中小企业门槛分析、创新型企业认证支持、企业所得税免税文档、2025 财年追溯调整审查，以及面向各行业外商投资企业的年度企业所得税汇算清缴管理。
常见问题
外商直接投资企业能否享受第20号法令下的越南 3 年企业所得税免税？
可以，第3896/CT-CS号公函（2026年6月11日）已予确认。符合适用法规下中小企业标准、并满足第198/2025/QH15号决议和第20/2026/ND-CP号法令全部条件的合格外商投资企业，可自取得企业登记证之日起享受 3 年企业所得税全额免征。
哪类外商直接投资企业最有可能符合条件？
年收入低于适用中小企业上限、并非大型外国母公司子公司，且未通过合并、分立或分离方式设立的新设外商直接投资企业。越南科技法律下的创新型企业身份，为科技型外商直接投资企业提供了额外的合格路径。
第20号法令的企业所得税免税是否自 2025 财年起适用？
是。第20号法令的优惠自 2025 纳税年度起追溯适用。未在 2025 财年企业所得税预缴中考虑该免税的外商直接投资企业，应正式审查能否通过年度企业所得税汇算清缴程序提交调整申报。
