ベトナムは東南アジアで最も投資家に友好的な法人税制改革の一つを導入しました。2026年6月11日に確認された規制上の動きは、同国に新設されるすべての外国投資企業にとって、税務プランニングの前提を変えるものです。
税務局が発出したオフィシャルレター3896/CT-CSは、要件を満たす外国投資企業（FIE）が「政令20/2026/ND-CP」に基づく3年間の法人所得税全額免除を利用できると確認しました。これは、国内の民間経済セクター向けの制度であるとしてFDI企業を対象外としていたオフィシャルレター2169/CTPHCM-QLDN3（2026年3月）を覆すものです。
その意味は小さくありません。2025年または2026年初にベトナム拠点を設立した外国企業のうち、この免除を法人所得税の計画に織り込んでいなかった企業は、暫定納付を誤って申告している可能性があり、遡及調整を求める根拠を持ち得ます。
政策の土台：決議198号と政令20号
決議198/2025/QH15と民間セクター改革アジェンダ
「決議198/2025/QH15」は、民間セクターの発展に関する国会の基本政策文書であり、ベトナムの近年の経済史において最も野心的な改革コミットメントの一つです。同決議は、企業設立の加速、初期段階の企業の財務負担の軽減、そして税率ではなく企業数の拡大を通じた法人税の課税ベースの拡大を目的とした一連の税制優遇措置を導入しました。
2026年1月15日に施行された政令20/2026/ND-CPは、決議198号の税制規定を具体化するものです。その全体目的は、成長の実現、新興企業の財務面の負担軽減、そして国家経済の競争力に対する民間セクターの貢献の加速にあります。政令20号に基づく法人所得税免除の枠組みは、ベトナムへの市場参入を検討する外国投資家にとって最も直接的な価値を持つ規定です。
政令20号は2026年1月15日に施行されましたが、具体的な税制優遇措置は2025年課税年度に遡って適用されます。この遡及適用は、政令20号の制定時にすでにベトナムで事業を営んでいたFDI企業にとって、計画上の機会であると同時にコンプライアンス上の義務を生じさせます。
3年間の法人所得税免除で得られるもの
新設の中小企業（SME）は、最初の企業登録証明書（ERC）の発行日から3年間、法人所得税の全額免除を受けることができます。免除期間は継続して進行し、収益が発生した時点や、初めて課税所得が生じた時点で中断されたりリセットされたりすることはありません。
これは、免除期間が（ERC発行時ではなく）最初の課税所得が生じた年から始まる「政令96/2026」および「法律67/2025/QH15」に基づく標準的な法人所得税免除措置とは、構造的に異なります。初期段階で資本集約的であり、収益化が遅れる企業にとって、政令20号のゼロ税率の枠組みは、日付が確定した固定の免除期間を提供します。
対象となるFDI企業：SME基準の分析
売上高、従業員数、資本の基準
3年間の法人所得税免除の適用には、FDI企業が関連規制に基づくベトナムのSME分類の基準を満たす必要があります。ベトナム法における一般的なSMEの基準は業種別の区分に基づいており、零細企業は従業員10人以下かつ非商業活動の年間売上高が30億ベトナムドン以下、小規模企業は従業員200人以下かつ売上高500億ベトナムドン以下、中規模企業は従業員300人以下かつ売上高2,000億ベトナムドン以下とされ、具体的な基準は業種によって異なります。
SMEの基準を満たすだけでは十分ではありません。企業は新設であることに加え、決議198/2025/QH15および政令20/2026/ND-CPのすべての条件を同時に満たす必要があります。
多くの企業が直面するFDI適用除外のリスク
ベトナムで最も技術的に精緻なFDI向け法人所得税ガイドの一つを制作しているTrustlineAX Advisoryは、実務上の重要な制約を指摘しています。ベトナムで事業を営む外国投資企業の大半は売上高が500億ベトナムドンを超えるか、外国親会社の子会社であり、いずれも現行の規制枠組みではSME分類の対象外となります。
したがって、政令20号の法人所得税ゼロ税率の枠組みは、FDI企業であれば誰でも利用できるものではありません。これは、売上高がSMEの上限を超える前の初期事業段階にある新設の外国投資企業に特に対象が限定されます。ベンチャーキャピタルの出資を受けたスタートアップ、新たに設立された合弁会社、新設の地域拠点、および段階的な投資アプローチでベトナムに進出するFDI企業にとって、適用可能な期間は存在しますが、確実に活用するには意図的な計画が必要です。
適格性チェックリスト
以下の順序で評価を行うことで、外国投資企業が3年間の法人所得税免除を利用できるかどうかを判断できます。
ステップ1：SME分類の確認：企業の年間売上高、従業員数、資本が該当業種のSME基準の範囲内にあることを確認します。FDI企業が最も超過しやすい基準は売上高です。
ステップ2：新設企業であることの確認：企業は真に新設でなければなりません。合併、統合、分割、分離、持分譲渡、または事業形態の変更によって設立された企業は、SME分類に該当するかどうかにかかわらず、この免除を利用できません。
ステップ3：法定代表者の履歴の確認：過去12か月以内に解散した企業に資本参加していた法定代表者には制限が適用されます。この条件では、法定代表者に指定する個人の企業履歴について慎重なデューデリジェンスが必要です。
ステップ4：所得除外の評価：法律67/2025/QH15第18条第3項に定める所得区分は、企業がその他の要件を満たしている場合でも免除の対象外です。ゼロ税率を適用する前に、これらの除外所得を特定し、企業の総所得から区分する必要があります。
ステップ5：革新的企業の地位の立証（該当する場合）：政令20号は、基本的なSMEの枠組みを超えて、革新的企業および科学技術企業にも法人所得税の優遇措置を拡大しています。AI、半導体、研究開発分野に注力するテクノロジー系FDI企業は、革新的企業の認定が追加的または代替的な適格性の経路となるかどうかを検討すべきです。
政令20号と標準的な法人所得税免除措置の比較：最適な枠組みの選択
法人所得税ゼロへの2つの経路と実質的な違い
ベトナムに新たな拠点を設立するFDI投資家は、2つの異なる法人所得税ゼロの枠組みから戦略的に選択する必要があります。
政令20号の3年間免除は、収益性にかかわらずERC発行日から固定の法人所得税ゼロ期間を提供し、SME分類を要件とし、適用可能なFDI企業の範囲はより狭く、主に初期売上高が限定的な企業が対象となります。業種要件、特別区域への立地、最低投資規模は求められません。免除期間は直ちに開始します。
政令96/2026および法律67/2025に基づく標準的な法人所得税免除措置は、要件を満たすハイテクプロジェクトおよび重点業種プロジェクトに対して4年間の全額免除に加え9年間の50%減税を提供し、15年間にわたり優遇税率10%が適用されます。この枠組みでは、業種要件（半導体、AI、ハイテク、グリーンエネルギー）または指定困難地域・経済特区への立地が必要です。免除期間の起算はERC発行時ではなく、最初の課税所得が生じた年です。工業団地への立地だけではもはや要件を満たしません。
両方の要件を満たすFDI企業にとって、標準的な法人所得税免除の枠組みは通常、より長期間にわたりより大きな税額軽減をもたらし、特に収益化が遅れる資本集約型プロジェクトに適しています。政令20号のゼロ税率は、早期に収益が発生し、業種別の優遇措置の対象とならないサービス系または資産軽視型（アセットライト）のFDI企業にとって最も有利です。
グローバル・ミニマム課税の重層的適用
両方の枠組みは、大規模多国籍企業にとって重要な制約を受けます。連結売上高が7億5,000万ユーロ以上の多国籍企業グループ（MNE）は、政令236/2025/ND-CPに基づくベトナムの国内最低トップアップ課税（QDMTT）の対象となります。法人所得税の免除によりベトナム法人の実効税率が15%を下回る場合、トップアップ課税によって実効税率は15%に引き上げられます。適用対象の多国籍企業にとって、政令20号の免除および標準的な法人所得税免除措置によるゼロ税率の価値は、標準税率20%からの15ポイントの軽減にとどまります。
遡及調整の窓口：2025年度の法人所得税申告
免除を適用せずに申告したFDI企業が今行うべきこと
政令20号の税制優遇措置は2025年課税年度から適用されます。オフィシャルレター3896が発出されたのは2026年6月11日でした。3年間の免除を反映せずに2025年度の四半期法人所得税暫定納付を行ったFDI企業は、過納となっている可能性があります。
正しいアプローチは、企業構造と事業履歴を政令20/2026/ND-CPおよびオフィシャルレター3896/CT-CSの法定要件に照らして正式にレビューすることです。企業が要件を満たす場合、年次の法人所得税確定申告を通じた調整が可能かどうかを、確定申告の期限までに検討すべきです。このレビューは、この論点に関する税務局の指針の変化を継続的に把握している資格を有する税務アドバイザーが行うべきです。
SME基準、所得除外の区分、法定代表者の履歴、設立方法を網羅する正式な企業構造評価が、法人所得税の調整申告を行うための前提条件です。
革新的企業に関する規定：テックスタートアップの視点
SMEの枠を超えて：革新的企業がゼロ税率の法人所得税を利用する方法
政令20号は、革新的企業および科学技術企業にも法人所得税の優遇措置を拡大しています。この規定はゼロ税率の枠組みを基本的なSME分類の枠を超えて広げるものであり、人工知能、半導体設計、研究開発センター、デジタルプラットフォーム事業に注力するテクノロジー系FDI企業に直接関係します。
革新的企業の経路では、標準的なSME分類と同じ売上高・従業員数の基準は求められません。代わりに、ベトナムの科学技術法の枠組みの下で適用される革新基準を企業が満たしていることの認証が必要です。政令96/2026の重点分野（半導体、AI、グリーンエネルギー、ハイテク研究開発）に属するFDI企業にとって、標準的なSMEの売上高基準を超えている場合でも、革新的企業の経路が法人所得税ゼロの地位への現実的な道筋となる可能性があります。
革新的企業の地位に関する文書要件は、通常、科学技術省または関連する業界所管当局からの認証を伴います。これは事業開始後に遡ってではなく、会社設立時に着手すべきです。
ViettonkinがFDI企業の法人所得税ゼロ税率プランニングを支援する方法
政令20号およびオフィシャルレター3896に基づく法人所得税免除政策を検討しているFDI投資家や、2025年の法人所得税暫定納付を過大に申告した可能性がある企業にとって、現地のアドバイザリー専門知識は、コンプライアンス上のリスクと未評価の適格性による機会損失の双方を大幅に軽減します。 Viettonkinのベトナム税務・コンプライアンスサービスは、政令20号の適用可否の評価、業種別のSME基準分析、革新的企業認証の支援、法人所得税免除の文書化、2025年度の遡及調整レビュー、および全業種の外国投資企業向けの年次法人所得税確定申告の管理を提供しています。
よくある質問
FDI企業は政令20号に基づくベトナムの3年間の法人所得税免除を利用できますか。
はい。オフィシャルレター3896/CT-CS（2026年6月11日）で確認されているとおりです。関連規制のSME基準を満たし、決議198/2025/QH15および政令20/2026/ND-CPのすべての条件を満たすFDI企業は、ERC発行日から3年間の法人所得税全額免除を利用できます。
どのようなFDI企業が対象となりやすいですか。
年間売上高が該当するSMEの上限を下回り、大規模な外国親会社の子会社ではなく、合併・分割・分離によって設立されていない新設のFDI企業です。ベトナムの科学技術法に基づく革新的企業の地位は、テクノロジー系FDI企業にとって追加の適格性の経路となります。
政令20号の法人所得税免除は2025年度から適用されますか。
はい。政令20号の優遇措置は2025年課税年度に遡って適用されます。2025年度の法人所得税暫定納付にこの免除を反映しなかったFDI企業は、年次の法人所得税確定申告を通じて調整申告が可能かどうか、正式なレビューを行うべきです。
