越南是东盟投资者青睐的投资目的地，越来越多来自美国和欧洲的投资者将资本投入越南的项目。得益于其战略性的商业区位（靠近中国），设立公司、分公司或代表处可以帮助投资者或企业主更轻松地了解市场并组建本地团队。本文将为您介绍合资企业的相关信息，以及在越南设立合资企业的步骤。
什么是合资企业？
合资企业是一种商业安排，由两方或两方以上约定汇集各自资源以设立企业。每一参与方均须承担相应的利润、亏损和成本。
合资合同有两种类型。第一种是外商投资企业与越南企业之间的合作。第二种是 100% 外资与外国投资者依据合资合同开展的合作。
越南为外国投资者营造了有利的投资环境。不过，某些经营领域对投资者的投资有所限制：
– 广告服务
– 与农业、狩猎和林业相关的服务
– 电信服务
– 旅行社和旅游运营商服务
– 娱乐服务
– 电子游戏业务
– 集装箱装卸服务
– 报关服务
– 内河运输、铁路和公路运输服务
– 各类运输方式的辅助服务
如果您的业务属于上述任一领域，您需要与本地合作伙伴合作。
预计合资企业能为相关组织带来益处，因为两家公司共享资源，两家企业合作所产生的整体价值将大于各自单打独斗。合资企业建立在各参与方共同持股的基础之上。此外，合资企业并非唯一的企业架构选择，如果合作伙伴无意在越南证券交易所上市，通常会设立有限责任公司（LLC）。
合资企业的优势与劣势
优势
– 资源利用与成本节约：整合双方的资源以实现合资目标。每家公司都可以利用比较优势，充分发挥自身资源的价值。
– 进入越南政府限制的有条件市场：使投资者能够进入对外国投资者设有持股限制的市场。
– 本地公司的知识：对于首次进入市场的外国投资者而言，本地合作伙伴可以提供更多接触供应商和客户的机会，有时还能提升外国品牌在国内市场的声誉。
– 政府会为外国企业在越南投资提供激励，因此有助于分担风险（航空、石油行业、银行与金融、新市场经营以及不稳定性），并共享专业知识与技能（业务流程、制造方法、扩大经营规模）。
劣势
– 独立程度有限：在扩张、利润汇出或终止经营等重大事项上的决策可能引发合作伙伴之间的冲突。
– 意见分歧、文化障碍和目标差异可能不断累积并加剧冲突，使合作变得困难。
– 越南政府的腐败和官僚作风导致在越南经营的企业缺乏透明度、统一性和一致性。
– 企业掌握的市场和合作伙伴信息有限，海关手续和货物质量检验相当复杂且成本高昂。
– 难以进入由跨境贸易主导的全球市场，从而引发与转让定价、境内外资源出口相关的问题。
在越南设立合资企业的步骤
首先，就100% 外资企业而言，在越南设立合资企业有三个主要步骤：
第 1 步：申请投资登记证（IRC）
– 办理地点：投资项目所在地省或市的计划投资厅；对于工业园区和出口加工区内的项目，则由工业园区和出口加工区管理委员会办理。
– 对于须经投资政策决定的投资项目，投资者必须向省级人民委员会登记其投资政策。
– 预计时间：30-45 个工作日
第 2 步：申请企业登记证（ERC）
– 办理地点：投资项目所在地省或市的计划投资厅；对于工业园区和出口加工区内的项目，则由工业园区和出口加工区管理委员会办理。
– 预计时间：10-15 个工作日
第 3 步：取得专项经营许可：贸易公司需取得贸易许可证；建筑公司需取得施工许可和消防安全许可
– 预计时间取决于许可类型，从数周到数月不等
其次，如果越南一方与外国一方开展合作，则需要签订商业合作合同（BCC）。在这种情况下，企业主和投资者应注意以下一些要求：
a) 外国投资者持有 51% 及以上注册资本，或作为合伙企业的经济组织中外国个人占普通合伙人多数的；
b) 本条第 a) 点所定义的经济组织持有 51% 及以上注册资本的；
c) 外国投资者与本条第 a) 点所定义的经济组织合计持有 51% 及以上注册资本的。
– 不属于上述 a、b、c 三点情形的外商投资经济组织，在投资设立经济组织、以出资或购买经济组织股份或出资额的形式投资，以及以商业合作合同形式投资时，应遵守适用于国内投资者的投资条件和程序。
商业合作合同（BCC）可分为两种分类方式：
– 方式一：商业合作合同可分为共同控制资产形式和共同控制经营形式
– 方式二：商业合作合同可分为税前分享收入形式和分享税后利润形式
此外，商业合作合同中的外国投资者须向拟设立经营办事处的所在地投资登记机关提交设立经营办事处的申请。投资登记机关应在收到本条第 4 款规定的文件后 15 日内，向商业合作合同中的外国投资者颁发经营办事处运营登记证。
尤其需要注意的是，投资者应牢记以下几点：
– 商业合作合同可以由两个国内投资者、国内投资者与外国投资者，或两个外国投资者签订（《2014年投资法》第 28 条）。
– 商业合作合同的各方设立协调委员会以执行该商业合作合同。协调委员会的职能、职责和权限由各方协商确定。
延伸阅读：外国人在越南如何拥有房产。
总而言之，本文涵盖三个主要部分。第一部分介绍了合资企业的定义以及部分限制外国投资者投资的经营领域。第二部分分析了设立合资企业的优势与劣势。最后，本文总结了针对 100% 外资企业以及越南一方与外国一方合作设立合资企业的步骤。如果您是投资者，并希望在越南设立合资企业，Viettonkin 始终在这里为您提供最专业的一站式解决方案。
