ベトナムはASEAN諸国の投資家にとって魅力的な投資先であり、米国や欧州からの投資家もますます多くの資本をベトナム国内のプロジェクトに投じています。中国に近いという戦略的な立地条件により、会社、支店、駐在員事務所を設立することは、投資家や事業主が市場を理解し、現地チームを構築しやすくする助けとなります。本記事では、ジョイントベンチャーの概要と、ベトナムでジョイントベンチャーを設立するための手順をご説明します。
ジョイントベンチャーとは何か
ジョイントベンチャーとは、2社以上の当事者が資源を出し合って事業を設立することに合意するビジネス上の取り決めです。各当事者は、利益、損失、およびそれに伴う費用について責任を負います。
ジョイントベンチャー契約には2つの類型があります。1つ目は、外国投資企業とベトナム企業との協力です。2つ目は、100%外資資本の企業が外国人投資家とジョイントベンチャー契約を締結して協力する形態です。
ベトナムは外国人投資家にとって好ましい投資環境を整えています。ただし、投資が制限されている業種もあります。
– 広告サービス
– 農業、狩猟および林業に付随するサービス
– 電気通信サービス
– 旅行代理店およびツアーオペレーターサービス
– 娯楽サービス
– 電子ゲーム事業
– コンテナ取扱サービス
– 通関サービス
– 内陸水路輸送、鉄道および道路輸送サービス
– あらゆる輸送形態に付随するサービス
自社の事業がこれらのいずれかに該当する場合、現地パートナーと協業する必要があります。
ジョイントベンチャーは、2社が資源を共有することで組織に利益をもたらすと予測されています。2つの事業が協力し合うことで生まれる価値は、それぞれが単独で活動する場合よりも大きくなります。ジョイントベンチャーは、事業参加者間の共同所有に基づいて構築されます。また、ジョイントベンチャーは唯一の法人形態の選択肢ではなく、ベトナムの証券取引所への上場を希望しない場合、パートナーは通常有限責任会社（LLC）を設立します。
ジョイントベンチャーのメリットとデメリット
メリット
– 資源の活用とコスト削減：両当事者の資源を組み合わせてジョイントベンチャーの目標を達成します。各社は比較優位を活かし、それぞれが保有する資源を最大限に活用できます。
– ベトナム政府が禁止している条件付き市場へのアクセス：外国人投資家に所有権制限が課される市場へのアクセスを投資家に付与します。
– 現地企業の知見：初めて市場に参入する外国人投資家にとって、現地パートナーはサプライヤーや顧客へのより広いアクセスを提供し、時に国内市場における外国ブランドの評判を高めることもあります。
– ベトナム政府は外国企業の投資に対してインセンティブを設けているため、リスクの分担（航空、石油産業、銀行・金融、新市場の管理、不安定性）や知識・専門性の共有（業務プロセス、製造方法、事業規模の拡大）に役立ちます。
デメリット
– 独立性の制約：事業拡大、利益の送金、事業の終了といった重要事項に関する意思決定は、パートナー間の対立を生みかねません。
– 意見の相違、文化的障壁、目的の違いが重なり、さらなる対立を招いて協力が難しくなることがあります。
– ベトナム政府の腐敗や官僚主義により、ベトナムで事業を行う企業にとって透明性、統一性、一貫性が欠如しています。
– 企業は市場やパートナーについての情報が十分でなく、通関手続きや商品の品質検査はかなり複雑でコストも高くなっています。
– 越境貿易が支配するグローバル市場への参入が難しく、そのため移転価格や内外からの輸出資源に関わる問題が生じます。
ベトナムでジョイントベンチャーを設立する手順
まず、100%外資企業については、ベトナムでジョイントベンチャーを設立する際の主要なステップが3つあります。
ステップ1：投資登録証明書の申請
– 実施場所：投資プロジェクトが実施される省または市の計画投資局。工業団地および輸出加工区のプロジェクトについては、工業団地・輸出加工区管理委員会。
– 投資政策の決定の対象となる投資プロジェクトについては、投資家は省レベルの人民委員会に投資政策を登録する必要があります。
– 所要期間の目安：30～45営業日
ステップ2：企業登録証明書の申請
– 実施場所：投資プロジェクトが実施される省または市の計画投資局。工業団地および輸出加工区のプロジェクトについては、工業団地・輸出加工区管理委員会。
– 所要期間の目安：10～15営業日
ステップ3：付随ライセンスの取得：商社には営業ライセンス、建設会社には建設許可、消防許可など
– 所要期間はライセンスの種類により異なり、数週間から数か月に及ぶこともあります。
次に、ベトナム側当事者と外国側当事者が協業する場合には、事業協力契約（BCC）の締結が必要です。この場合、事業主および投資家は以下の要件に留意する必要があります。
a) パートナーシップ会社である経済組織において、外国人投資家が資本金の51%以上を保有する場合、または外国個人である業務執行組合員が過半数を占める場合
b) 本項a)に定義される経済組織が資本金の51%以上を保有する場合
c) 外国人投資家および本項a)に定義される経済組織が資本金の51%以上を保有する場合。
– 上記a、b、cに規定されるケースに該当しない外国投資経済組織は、経済組織の設立への投資、経済組織への資本拠出、株式または資本持分の購入による投資、BCC契約による投資を行う際、国内投資家に適用される投資条件および手続きに従わなければなりません。
事業協力契約（BCC）は2つの観点から分類できます。
– 選択肢1：共同支配資産の形態による事業協力契約、および共同支配事業活動の形態によるBCC契約
– 選択肢2：売上高分配の形態による事業協力契約（税引前）、および税引後利益の形態による事業協力契約
さらに、BCC契約の外国人投資家は、運営事務所を設置する予定の場所を管轄する投資登録機関に運営事務所の設置申請を提出する必要があります。本条第4項に規定する書類を受領してから15日以内に、投資登録機関はBCC契約の外国人投資家に対して運営事務所運営登録証明書を発行します。
特に、投資家が留意すべき点は以下のとおりです。
– BCC契約は、国内投資家同士、国内投資家と外国人投資家、または外国人投資家同士で締結できます（2014年投資法第28条）。
– BCC契約の当事者は、契約を遂行するための調整委員会を設置します。調整委員会の機能、義務および権限は、当事者間の合意により定められます。
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まとめると、本記事は3つの主要な部分で構成されています。第1の部分では、ジョイントベンチャーの定義と、外国人の投資が制限される業種について説明しました。第2の部分では、ジョイントベンチャー設立のメリットとデメリットを分析しました。そして最後に、100%外資企業の場合と、ベトナム側当事者と外国側当事者が協業する場合のジョイントベンチャー設立手順をまとめました。ベトナムでのジョイントベンチャー設立をご検討中の投資家の皆様に対し、Viettonkinは最も専門的なワンストップソリューションを提供いたします。
