越南数字经济正经历前所未有的繁荣，其中电商行业一马当先。在年轻且精通技术的人口、快速提升的互联网普及率以及不断壮大的中产阶级推动下，该国为跨境卖家和外商直接投资（FDI）投资者提供了难以抗拒的市场，帮助他们切入东南亚下一个重大成功故事。然而，这种爆发式增长伴随着不断演变的监管环境，其目的在于规范、监管并保护数字市场。
对外国投资者和电商企业而言，理解这些变化不仅仅关乎合规，更关乎识别战略优势并确保可持续增长。在 Viettonkin Consulting，我们专注于把内部专业积淀转化为外部简洁体验，引导您应对越南法律与商业环境的复杂细节。本文将深入探讨越南电商领域的巨大机遇，重点介绍 2024-2025 年的关键监管变化，并审慎分析正在进行的从非正规个体工商户向正规公司结构的转变及其重大税务影响。
一、越南数字市场：跨境电商的增长引擎
越南电商市场正处于高速增长轨道。凭借两位数的年增长率，其增速持续领先于许多区域同类市场，巩固了其作为东盟一流数字经济体的地位。
- 数字化普及率极高：智能手机普及率高、互联网接入成本低廉，培育出熟悉数字技术、习惯线上购物的消费者群体。
- 电商生态活跃：本土与国际电商平台（如 Shopee、Lazada、Tiki、TikTok Shop）大量涌现，为触达数百万消费者提供了多元化渠道。
- 可支配收入不断增长：中产阶级不断壮大，推动了对更广泛品类商品（包括国际产品）的需求，为跨境交易创造了重大机遇。
- 政府支持：越南政府积极推动数字经济发展，认可其在推动国家经济增长与效率提升方面的潜力。
对跨境卖家而言，这意味着一个巨大的市场机遇：直接触达越南消费者、扩大品牌影响力并实现收入来源多元化。然而，要有效把握这一机遇，清晰理解监管变化不可或缺。
二、应对新监管浪潮：2024-2025 年关键法律更新
越南电商市场的快速演变促使政府出台一系列新法令以及一部即将颁布的法律，旨在营造更透明、更安全、更合规的数字环境。这些更新直接影响到外国供应商和跨境卖家。
（一）依据第 70/2025/ND-CP 号法令实施的跨境电子发票（2025 年 6 月 1 日生效）：
作为推动数字交易标准化的重要一步，第 70/2025/ND-CP 号法令将电子发票义务的适用范围扩大至通过越南电商平台销售商品或服务、即使未设立本地分公司的外国供应商。这意味着：
- 强制启用电子发票功能：外国供应商必须在其使用的平台上开启电子发票功能。
- 遵守第 123/2020/ND-CP 号法令：其必须遵循电子发票的一般规定，确保信息准确并妥善保存记录。
- 电子发票开具时限与内容规则：第 70 号法令根据交易类型具体规定了开票时限（例如，所有权转移即刻、服务完成时，或出口清关后 1 个工作日内）。发票必须包含详细信息，包括跨境运输交易的具体内容。
对 FDI 的影响：该法规要求在以越南电商领域经营的外国实体具备更高的透明度并实现正规化，使其进一步纳入国内税务与监管体系。
（二）平台代扣增值税与个人所得税（第 117/2025/ND-CP 号法令）（2025 年 7 月 1 日生效）：
该法令对电商生态系统内的税收征缴责任带来了根本性转变：
- 平台责任：自 2025 年 7 月 1 日起，国内和国外的电商平台均须代在其平台上经营的个体卖家或个体工商户扣缴、申报并缴纳增值税（VAT）和个人所得税（PIT）。
- 差异化税率：增值税和个人所得税税率将根据所售商品或服务的类型（如货物、服务、运输）以及卖方的分类而有所不同。
- 直接税务合规：该法规旨在简化对大量非正规线上卖家的税收征缴，确保纳税义务在销售环节直接履行。
对 FDI 的影响：虽然该规定主要针对越南个体卖家和个体工商户，但它体现出政府在电商领域推动税务合规的更广泛意图，营造更公平的竞争环境，并间接促使卖家实现经营正规化（因为平台将实施严格的代扣代缴）。
（三）新的电子海关对接法令（2025 年 4 月 1 日前）：
为促进更快捷、更透明的跨境贸易，一项法令草案将要求海关系统与电商平台及物流钱包实现实时数据对接。
- 实时数据申报：跨境电商订单须向海关当局进行实时数据申报。
- 双重影响：这对平台和物流服务商实现系统无缝对接构成了重大技术挑战。但它也有望带来显著效益，包括提升跨境交易的透明度以及实现更快的通关速度，最终惠及终端消费者和高效物流。
（四）《电商法》草案（预计 2025-2026 年颁布）：
一部全面的新《电商法》目前正处于草案阶段，拟取代现行的第 52/2013 号和第 85/2021 号法令。若按计划于 2026 年颁布，该法将带来全面变革：
- 越南工贸部许可与本地实体存在：跨境电子商务活动很可能需要取得越南工贸部（MOIT）许可，外国实体可能需要在越南设立总部或授权本地代表，以对其经营承担法律责任。
- 强化监管：该法律草案强调：
- 卖家身份识别：对卖家身份核验提出更严格的要求。
- 产品透明度：强化规则，要求产品信息清晰准确。
- 消费者保护：建立更强有力的消费者权益保护机制。
- 违规行为处理：对知识产权（IP）侵权和销售假冒商品采取更严格的执法，这是国际品牌高度关注的问题。
对 FDI 的影响：这部即将出台的法律彰显了越南打造成熟、可信电商环境的决心。对于计划长期布局的严肃跨境卖家和外国投资者而言，在本地设立正式实体并确保完全符合这些未来法规将至关重要。
（五）依据第 147/2024/ND-CP 号法令开展域名与用户核验（自 2024 年底起）：
旨在加强问责，打击网络虚假信息和非法活动：
- 实名身份核验：法规将要求对直播用户和商业用户使用越南真实身份证件进行核验。
- 行政处罚：该法令确立了实施行政处罚的权力，包括在发生版权侵权或传播虚假信息时撤销“.vn”域名。
对 FDI 的影响：这进一步强调了经营合法、透明和合规的必要性，尤其是对使用越南域名或与越南内容创作者合作的外国企业而言。
（六）数据保护与网络安全要求（自 2023 年起）：
越南已大幅加强其数据保护与网络安全框架，包括《个人数据保护（PDP）法令》。
- 数据传输限制与本地存储：法律限制跨境数据传输，并通常要求个人数据在境内存储。
- 对电商平台的影响：这些法规直接适用于收集、处理或存储越南用户个人数据的电商平台和外国公司。
对 FDI 的影响：外国电商企业必须细致审查其数据处理实践，确保符合越南的数据本地化和跨境传输规则，并实施稳健的网络安全措施。
三、关键转变：从个体工商户到正规公司结构及其税务影响
越南电商领域最深刻却常被忽视的转变之一，是政府大力鼓励并日益通过监管推动非正规的个体工商户转型为法律认可的公司结构，例如有限责任公司（LLC）或股份公司（JSC）。这一转变对希望进入该市场的外国投资者具有重大的税务影响。
（一）理解“个体工商户”模式：
从历史上看，许多越南小型线上卖家以“个体工商户”形式经营。这是一种非正规的法律身份，其特征包括：
- 注册更简便：设立更容易，法律要求最低。
- 法律人格有限：经营者与经营实体之间往往没有明确区分，导致个人承担无限责任。
- 纳税义务简化：通常适用核定固定税额或非常基础的申报方式，一般无需建立正式的企业税务架构。
（二）推动正规化的动力：
越南政府推动正规化源于以下几个目标：
- 强化税收征管：将更多经济活动纳入正规税收体系。
- 提升透明度：为统计和监管目的更好地追踪企业经营活动。
- 公平竞争：为正规企业与非正规经营者营造公平的竞争环境。
- 消费者保护：在与正式注册实体交易时，更易于执行消费者权益和产品质量标准。
第 117/2025/ND-CP 号法令是这一正规化进程的直接推手。通过让电商平台负责代扣个体卖家和个体工商户的增值税和个人所得税，政府实质上提高了合规负担，削弱了“非正规优势”。对于希望在主要平台上扩大规模、实现增长并专业化经营的个体工商户而言，正规化带来的好处如今已明显超过非正规模式表面上的简便。
（三）转变带来的税务影响：个体工商户与正规公司（LLC/JSC）之比较
当个体工商户转型为正规公司时，税务格局会发生巨大变化。
- 个体工商户（正规化前，2025 年 7 月之后）：
- 依据第 117/2025/ND-CP 号法令的规定，电商平台将对其直接代扣增值税和个人所得税。这意味着其部分收入将在源头被自动扣缴用于纳税。具体税率取决于其所属行业或产品。
- 这一制度虽然为国家简化了征缴，却减少了个体工商户的即时现金流，并使其纳税义务更加明确。对许多人而言，这将成为其考虑正规化的推动力。
- 正规公司（LLC 或 JSC）：
- 企业所得税（CIT）：公司不再缴纳个人所得税或核定税，而是适用企业所得税（标准税率通常为 20%）。不过，它们还可享受各类企业所得税优惠，例如新设中小企业免征企业所得税 3 年（依据第 198/2025/QH15 号决议），或针对鼓励类行业与地区的优惠税率，这些都是非正规个体工商户无法享受的。
- 增值税（VAT）：公司依据更规范的进项与销项税制计算增值税，可就采购环节的增值税进行抵扣。这比个体工商户的直接代扣更为复杂，但提供了更大的财务管理灵活性。
- 营业执照税（BLT）：公司须缴纳年度营业执照税，其税率取决于注册资本。不过，计划中的自 2026 年 1 月 1 日起取消营业执照税征收将进一步简化新近正规化的实体的合规工作。
- 正规会计核算与审计：公司须保存正规会计记录，并根据规模接受审计。这会增加行政成本，但可确保透明度和财务稳健。
对外国投资者的战略必要性：
对于计划在越南电商市场长期稳健布局的外国投资者而言，设立有限责任公司（LLC）或股份公司（JSC）不仅仅是一项手续，更是战略上的必然选择。它带来：
- 有限责任保护：实现个人资产与企业资产的必要隔离。
- 信誉与专业性：对于吸引本地合作伙伴、争取更优平台条件以及建立消费者信任至关重要。
- 可扩展性与融资能力：更易于筹集资金、扩张业务并进入新市场。
- 获取优惠政策：有资格享受仅向正规化企业开放的各类税收优惠和其他政府支持政策。
- 清晰的法律框架：在受认可的法律结构下经营，可简化对不断演变的电商法规的合规工作，也更容易对接电子发票、电子海关和数据保护要求。
四、越南电商市场中跨境卖家的机遇与挑战
（一）前所未有的机遇：
- 巨大的未开发潜力：尽管增长迅速，与发达市场相比，越南的人均电商支出仍有很大的增长空间。
- 数字优先的消费者群体：越南消费者线上参与度极高，对数字营销反应积极，并日益习惯跨境购物。
- 政府对数字经济的支持：政策和基础设施投资持续改善数字企业的经营环境。
- 多元化的产品需求：从时尚服饰、美妆到电子产品和专业商品，各类进口产品需求旺盛。
（二）需要应对的主要挑战：
- 监管环境持续演变：及时掌握新法令（第 70/2025 号、第 117/2025 号、电子海关）以及即将出台的《电商法》，需要持续关注和专业指导。
- 合规负担：管理电子发票、代扣税规则（针对平台）、数据保护和实名身份核验，增加了多层面的复杂性。
- 知识产权（IP）保护：尽管保护力度不断加强，知识产权侵权和假冒商品仍是跨境卖家必须主动应对的问题。
- 物流与履约：高效的跨境物流、末端配送和逆向物流需要稳健的解决方案。
- 本地化：有效的市场渗透要求深入理解本地消费者偏好、支付方式和文化差异。
- 竞争：市场竞争日益激烈，国内外参与者都在争夺市场份额。
五、携手共创电商成功：Viettonkin Consulting 如何为您简化路径
越南的“电商爆发”蕴藏着丰富机遇，但要在其充满活力的监管环境中成功前行，尤其是对跨境卖家和外商直接投资投资者而言，需要专业能力。这正是 Viettonkin Consulting 成为您宝贵合作伙伴的地方。
我们提供全面的端到端解决方案，旨在为您的越南电商业务将内部的法律与商业复杂性转化为对外的简洁体验：
- 市场进入策略与公司设立：指导您选择最优架构，包括将可能存在的非正规经营正规化为稳健的 LLC 或 JSC 结构。
- 电商许可与合规：确保遵守第 70/2025 号法令（电子发票）和第 147/2024 号法令（用户核验），并为新的《电商法》做好准备。
- 税务咨询与架构设计：就增值税、个人所得税、企业所得税以及利用可用税收优惠提供专业建议，包括第 117/2025 号法令对平台代扣的影响以及正规化带来的好处。
- 知识产权保护与执法：在越南数字领域保护您知识产权的策略。
- 数据保护与网络安全合规：确保您的数据处理实践符合越南关于个人数据保护和网络安全的法律。
- 本地代表与合规支持：担任您可信赖的本地代表，或提供持续的合规服务。
我们由经验丰富的法律和商业顾问组成的团队兼具深厚的本地知识与国际最佳实践，确保您在越南的跨境电商业不仅合规，还在战略上具备实现指数级增长的有利条件。
六、结论：负责任地把握越南的数字未来
越南电商市场为 2024-2025 年及以后的跨境卖家和外商直接投资投资者提供了不容否认的潜力。其快速增长、精通数字的人口以及致力于培育数字经济的政府，共同营造了极具吸引力的市场环境。然而，同期出台的一系列新规，从电子发票、平台代扣税，到更严格的海关对接以及一部全面的新《电商法》，都凸显出一个日趋成熟的市场，要求参与者以严肃、合规且结构正规的方式投入其中。
至关重要的是，从非正规个体工商户向正规公司结构（LLC/JSC）的明显转变，部分源于新的代扣税机制，这构成了一个关键节点。对外国投资者而言，接受这一正规化并非障碍，而是战略优势：它带来更高的稳定性、信誉、可扩展性以及获取重大税收优惠的机会。
通过主动理解并适应这些立法变化，并与 Viettonkin Consulting 等经验丰富的本地顾问合作，跨境卖家可以从容把握越南令人瞩目的电商爆发式增长，将监管复杂性转化为通往可持续成功的清晰路径。
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