発効日：2025年6月1日
ベトナムの税制は、過去10年にわたり、デジタル化、越境取引の増加、プラットフォーム型ビジネスモデルの急速な拡大を背景に、根本的な転換を遂げてきました。こうした環境の変化のなかで、請求書はもはや単なる会計書類ではありません。税務当局が経済活動をリアルタイムで監視し、コンプライアンスリスクを評価し、課税を実際の価値創造に整合させるための、重要なデータ手段となっています。
こうした背景のもと、2025年6月1日から施行される「政令第70/2025/NĐ-CP号」（以下「政令70」）は、ベトナムの電子インボイス制度の重要な再調整を意味します。本政令は、まったく新しい制度を導入するものではなく、既存のルールを精緻化・強化することにより、商取引の実態、とりわけ電子商取引、デジタルサービス、大量取引、輸出志向の活動から生じる実態をより適切に反映させるものです。
ベトナムで事業を展開する企業、とりわけ外資系企業（FIE）やオフショアサービスプロバイダーにとって、政令70は明確なメッセージを発しています。すなわち、請求書に係るコンプライアンスは、より精緻に、よりデータ主導型になり、税務行政や税関システムとより密接に統合されつつあるということです。こうした変更の趣旨と影響を理解することは、コンプライアンスリスクを回避するためだけでなく、ますますデジタル化が進むベトナムの税務環境において効率的に事業を運営するためにも不可欠です。
デジタル経済におけるより広範な請求書制度
政令70における最も注目すべき点の一つは、電子インボイスの適用範囲を拡大し、ベトナムに恒久的施設を有しない外国サプライヤーを明示的に含めたことです。この規定は、越境デジタルサービスの課税における長年の規制上の空白に直接対応するものです。
恒久的施設を有しない外国サプライヤー
改正後の適用範囲のもとでは、電子商取引、デジタルプラットフォーム事業、その他の越境サービスを行う外国サプライヤーは、ベトナムにおいて電子インボイス（付加価値税（VAT）インボイスを含む）の利用を任意で登録することができます。
この変更は、より広範な政策転換を反映しています。ベトナム経済のデジタル的なつながりが強まるにつれ、広告サービスやクラウドコンピューティングからオンラインサブスクリプション、プラットフォーム型サービスに至るまで、消費のますます多くの部分がオフショア事業者によって供給されるようになっています。こうしたサプライヤー向けの税務登録・申告の仕組みはすでに存在していましたが、明確な請求書発行の枠組みが欠けていたため、サプライヤーとベトナムの顧客の双方に実務上の課題が生じていました。
政令70は、外国サプライヤーがベトナムの税務システム内で電子インボイスを発行することを認めることで、取引の透明性と証憑の品質を向上させます。海外のプロバイダーからサービスを購入するベトナム企業にとっては、税務申告、費用計上、社内コンプライアンスに用いるインボイスの信頼性が高まります。外国サプライヤーにとっては、登録は引き続き任意であるものの、顧客からの商業的な圧力により、電子インボイスが単なる選択肢ではなく実務上の必然となる場面が増えていく可能性があります。
電子コマーシャルインボイスと輸出活動
輸出志向型企業はベトナムの経済モデルにおいて中心的な役割を担っており、政令70は、このセクターにおける請求書発行の実務を支援し規律するための的を絞った措置を導入しています。
電子コマーシャルインボイスの正式な位置づけ
政令70は、物品の輸出または海外向けサービスの提供を行う組織、企業、個人が、税務当局へのインボイスデータの電子的送信に関する技術的要件を満たすことを条件に、電子コマーシャルインボイスを発行できることを明確にしています。
この規定は、輸出業者が実務上直面してきた不整合、とりわけコマーシャルインボイス、VATインボイス、税関書類の突合を行う際の不整合に対応するものです。本政令は、請求書制度のなかで電子コマーシャルインボイスを正式に位置づけることにより、税務書類を、ますますデジタル化が進むベトナムの通関システムとより密接に整合させるものとなっています。
大量の取引を処理し、あるいは複数の市場で事業を展開する輸出業者にとって、この変更は書類手続を一層効率化する可能性をもたらします。同時に、データの正確性、システム連携、税務当局へのインボイス情報の適時送信に対する要求水準も高まります。
インボイス発行時期の明確化
インボイスの発行時期は、従来、ベトナムで事業を行う企業にとって最も一般的な税務リスクの源泉の一つでした。政令70は、商取引の実態との整合性を保ちつつ曖昧さを減らすことを目的とした、いくつかの的を絞った明確化を導入しています。
輸出物品（輸出向け加工を含む）
輸出物品（輸出向けに加工された物品を含む）について、本政令は、インボイスの発行時期が、売り手による電子コマーシャルインボイス、VATインボイスまたは販売インボイスの発行によって決まると規定しています。重要な点として、インボイスは、物品が通関を通過した後遅くとも翌営業日までに発行しなければなりません。
このルールは、通関と税務上のインボイス発行との間に明確かつ執行可能な関連性を構築し、不確実性を減らすとともに、インボイス発行の遅延や不整合が生じる余地を限定します。
外国の組織・個人に対するサービスの提供
外国の組織または個人に提供するサービスについて、政令70は、インボイスの発行時期を国内サービスに適用される時期と一致させています。インボイスは、支払いを受領したかどうかにかかわらず、サービスの提供が完了した時点で発行しなければなりません。
この明確化は、実務上の重要な転換を示しています。従来、一部の企業は、とりわけ越境サービスについて、支払いを受領するまでインボイスの発行を遅らせていました。新しい枠組みのもとでは、サービスの提供完了が決定的な要素となり、発生主義に基づく課税原則が強化され、税務申告の一貫性が向上します。
データ突合を必要とする取引
政令70は、特定の業界における業務の複雑さを踏まえ、大量かつ頻繁な取引であって当事者間でのデータ突合を必要とするものについて、特定のルールを導入しています。
このような場合、インボイスの発行は突合が完了するまで延期することができます。ただし、この柔軟性には厳格な制限が課されます。インボイスは、遅くとも次のいずれかの日までに発行しなければなりません。
- 取引が発生した月の翌月7日、または
- 合意した突合期間の終了日から7日以内。
この例外は、電子商取引サービス、銀行サービス（貸付業務を除く）、証券サービス、国際送金、電子宝くじ、道路通行料の徴収、鉄道支援サービス、その他財務省が指引するケースなど、特定のセクターにのみ適用されます。こうした限定的に定義されたケース以外では、企業は標準的なインボイス発行時期のルールに従うことになります。
インボイス記載事項とデータ完全性の強化
発行時期に加えて、政令70はインボイスの記載内容とデータの品質をより重視しており、これは、税務当局がコンプライアンス情報の主要な源泉として電子インボイスにますます依存するようになっていることを反映しています。
購買者識別情報の要件拡大
インボイスには、購買者の氏名・名称、住所および税コードに加えて、次を記載する必要があります。
- 購買者の個人識別番号（個人の場合）、または
- 国家予算と関係を有する主体の識別番号（組織の場合）。
この識別情報要件の強化により、追跡可能性が向上し、政府システム間のデータ照合が支援されます。
業界別の記載情報
特定のセクターには追加の記載要件が課されます。例えば、飲食業は飲食物の品目を明記する必要があり、運輸サービス提供者は車両のナンバープレート番号と運行経路の情報を記載しなければなりません。こうした要件は、取引の検証やサービス提供の詳細が税務行政上とりわけ重要となるセクターを対象とした、リスクベースのアプローチを反映しています。
電子署名および送信の義務
インボイスの作成時点と電子署名の時点が異なる場合、インボイスは遅くとも翌日までに電子署名を行い、税務当局に送信しなければなりません。本政令はまた、税務当局のコード付きで発行されるインボイスと、コードなしで発行されるインボイスとの区別を改めて示し、それぞれに対応する送信義務を明確にしています。
重要な点として、本政令は税務申告の時期に関する明確な原則を維持しています。すなわち、売り手はインボイスの発行日を基準に税務申告を行い、買い手は有効かつ要件を満たすインボイスを受領した時点で税務申告を行います。
インボイスの誤りに対する新たな取扱い：取消しから調整へ
政令70におけるもう一つの重要な転換は、誤って発行された電子インボイスについて、インボイスの取消しという概念が廃止されたことです。
新たな標準となる調整および差替え
改正後の枠組みのもとでは、誤りはインボイスの調整または差替えによって是正しなければなりません。企業である買い手が関与する調整インボイスまたは差替えインボイスを発行する前に、売り手と買い手は、不正確な内容を明確に特定した書面による合意を締結する必要があります。
また本政令は、詳細な一覧を添付することを条件に、同一月に同一の買い手に対して発行された複数の誤ったインボイスを、1通の調整インボイスまたは差替えインボイスで対応することを認めることで、柔軟性を導入しています。この変更は、透明性と監査可能性を確保しつつ、事務負担を軽減します。
調整インボイスおよび追加インボイスの税務申告時期についても明確な指針が示されており、売り手と買い手双方の不確実性を軽減しています。
ベトナムで事業を展開する企業への影響
政令70が導入した変更は、幅広いビジネスモデルに実務上の影響を及ぼします。
恒久的施設を有しない外国サプライヤーにとって、電子インボイスの任意登録は、とりわけベトナムの法人顧客と取引する際に、商業上の期待事項となりつつあります。登録は透明性を高める一方で、税務当局に対する可視性も高めるため、堅固なコンプライアンス体制の必要性が強調されます。
輸出業者は、インボイス発行プロセスを通関のスケジュールと厳密に整合させ、電子コマーシャルインボイスがあらゆる送信要件を満たすように確保する必要があります。遅延や不整合は、制裁金の対象となるだけでなく、VAT還付請求を複雑にする可能性もあります。
サービス提供者、とりわけ越境型またはプラットフォーム型の活動を行う事業者は、サービスの提供完了がどのように定義され、追跡されているかを再評価する必要があります。多くの場合、インボイスが正しい時点で発行されるよう、業務チームと経理部門のより緊密な連携が必要となります。
経理・税務コンプライアンス部門は、インボイスデータの品質に対する要求水準の高まりを想定しておくべきです。追加情報を取得し、改訂された調整手続に対応するため、ERPシステム、インボイス発行ソフトウェア、内部統制の更新が必要になる可能性があります。
今後の見通し
政令第70/2025/NĐ-CP号は、現代的でデジタル化された、データ主導の税務行政システムを構築するというベトナムのコミットメントを強化するものです。本政令はより詳細なルールと高いコンプライアンス水準を求める一方で、従来企業にとって課題となってきた分野を中心に、より大きな明確性と一貫性をもたらします。
ベトナムに登記された企業、とりわけ外資系企業やオフショアサービスプロバイダーにとって、新しいインボイス要件への早期の対応が重要となります。システムとプロセスを先んじて適応させる企業は、コンプライアンスリスクを軽減できるだけでなく、ますます高度化するベトナムの税務環境においてより効率的に事業を運営する体制を整えることができます。
電子インボイスが進化を続けるなか、政令70は、コンプライアンスと戦略がもはや別々の検討事項ではないことを想起させるものです。ベトナムのデジタル税務の状況において、両者はますます一体のものとなっています。
