海外の法域に投資する際、投資家はリスクを最小化し、十分な情報に基づく投資判断を行うために複数の要因を評価します。投資家にとって最も重要な要因の一つが、投資先国の安定性です。ここでは、その国の政治的安定性、経済的安定性、法的安定性その他の状況が考慮されます。安定性があるからこそ、投資家は予測を行い、リスクを管理しやすくなるからです。
周知のとおり、ベトナムは近年、包括的な安定性によって世界の中で際立った国であり、投資家を惹きつける国として知られています。しかし、国家の統治構造における大規模な変更は、投資家の間に一定の疑問を生じさせる可能性があります。前回の記事では、短期・中期的に投資家に生じ得るリスクを評価し、分析しました。リスクの可能性は常に存在するものの、国家の統治システムで進行する広範な改革は、リスクおよびリスク保護の問題を、より投資家の視点から議題に載せるものとなっています。
行政再編下における法的継続性
投資における最大の保証は法的安定性です。法的安定性は投資家の利益および便益を保護し、国際経済法関係の枠組みの中で「投資家対国家」の法的平等を確保します。本節では、行政上の変更が既存または将来の投資に与える影響、および進行中の改革を背景とした投資家の法的安定性の問題を、国内法制と国際法の両面から論じます。
省レベルの行政単位の統合、県レベルの単位の廃止、郷レベルの単位の統合により2層の地方政府モデルを構築することは、投資家に対して、許認可の行方、土地使用権の変更、既存の投資決定の有効性、新たな行政単位が従前の義務を認めるかどうかといった疑問を提起する可能性があります。
まず留意すべきは、3層の地方政府モデルから2層の地方政府モデルへの移行が新たな法的規範を創設するものではないという点です。この行政上の変更は、ベトナムの憲法および法的枠組みの範囲内で行われる再編プロセスです。変更にもかかわらず、投資家に既に付与された投資証明書、土地使用権およびインセンティブは有効であり、執行力を有し続けます。再編の結果、従前の行政機関の権利および義務は承継機関に移転し、承継機関が既存の義務を引き続き履行します。したがって、改革によって変わるのは投資家の法的保護、地位、インセンティブではなく、行政管理構造です。改革は投資家の実体的権利に影響を及ぼさない一方で、所管行政機関の変更を反映するために一定の手続上の更新が必要となる場合があります。
国内法に基づく投資家の権利保護
投資家に生じ得る疑問や懸念を払拭するには、まず「投資法」に注目する必要があります。同法第5条第4項によれば、国は投資家の財産、投資資本、収入その他の正当な権利および利益に対する所有権を承認し、保護します。これは国の投資政策であり、行政再編によって、正当な投資活動を保護するという国から投資家への基本的義務が変わることはありません。本条における投資家の平等な取扱いの明示は、新たな行政管理システムによる選択的な取扱いや、地域ごとに異なる規則の適用を防ぎます。
国際投資法において最も論争の的となる問題の一つが、国家による外国投資の収用権です。1985年の「投資保証多国間機関設立条約」（ソウル条約）は、受入国において被保険者から私有財産の権利および投資活動から生じる収入を奪うような立法上の作為または不作為を収用とみなすと規定しています。この問題は投資法第10条にも示されており、投資家の適法な資産は行政措置によって国有化または没収されないとされています。例外は、国防・安全保障、国益、緊急事態または自然災害対応の場合です。このように、省の統合は収用に該当する事案として意図されたものではありません。仮にかかる事案が生じたとしても、投資家には法に従い、取得された財産に対して完全かつ公正かつ適正な補償が支払われます。
同法第11条は事業活動に対する保証を定めています。周知のとおり、省の数を削減する目的の一つは、経済的に未発展の地域の経済発展と、発展した都市の将来性をさらに高めることにあります。同条が投資家に対して提供する保証によれば、国は省の発展のために、投資家の利益に反する要求を行うことはできません。具体的には、地元の生産者やサービス提供者が提供する財・サービスのみを購入・使用させること、輸出または国内生産・提供される財・サービスの数量、価額および種類を制限すること、輸出で得た外貨を輸入需要の充足に充当させることなどが該当します。
投資家にとって最も重要な問題の一つは、法令が変更された場合に適用されているインセンティブも変更されるかどうかです。投資法第13条によれば、新法が投資家にとってより有利なインセンティブを定める場合、投資家はプロジェクトの残存期間について新たなインセンティブの利益を受ける機会を有します。逆の場合、すなわち新法がより不利なインセンティブを定める場合、投資家はプロジェクトの残存期間について既存のインセンティブを利用する機会を有します。本条項は、行政再編の結果として法令が変更された場合に投資家の現状が悪化することを防ぎ、投資家にとって可能な限り最良の条件を整えることを目的としています。
紛争解決と法的救済
これまで、行政再編の文脈では不確実性や行政上の不整合が生じ得るものの、法的保証は承継した行政機関を拘束すると強調してきました。それでもなお、特に制度移行期においては投資家と受入国との間で紛争が生じる可能性があり、紛争解決に関する規定もまた、一方的に国の利益に資するのではなく、投資家の利益にかなうものでなければなりません。ベトナム投資法第14条は、国際法に沿って、外国投資家向けのいくつかの紛争解決方法を定めています。これには、交渉、調停、仲裁（ベトナムまたは外国）、裁判所手続、および国際条約に基づく投資家対国家仲裁が含まれます。本条項から明らかなように、行政改革によって投資家が救済手段を失うことはありません。
手続上の調整と行政上の更新
本稿の冒頭で、行政上の変更は投資家の実体的権利には影響せず、一定の手続上の変更を生じさせるにとどまると述べました。その実例が投資登録証明書（IRC）の規律です。行政区域単位の名称が変更された場合、
当該証明書においてこれを訂正する必要があります。すなわち、「政令31/2021/ND-CP」第47条第2項によれば、省級機関の名称、所在地または権限が変更された場合、これらの変更はIRCの更新を要する場合があります。これは情報の更新であり、この調整は権利の放棄ではありません。同政令第48条は、移転の場合における投資プロジェクトの調整手続を定めています。その場合でも、IRCの規律に従うことを条件として、新たな投資承認手続は不要です。これは法における「法的継続性の論理」を示すものでもあります。
土地に関する権利と資産の保護
上記の法令では、投資家の市場アクセスと法的保証について関連部分で言及しました。しかし、投資家にとって最も重要な法的保証の一つは、国がその資産について与える法的保証であり、行政改革後は「資産の安全性」という問題が投資家の懸念を呼ぶ可能性があります。この文脈では、土地法制が前面に出てきます。ベトナムでは、他の発展途上国と同様に、外国投資は主に土地に関連するインフラ、エネルギー案件などに向けられています。このため、土地利用の法的保証は外国投資家にとって重要です。
2024年の「土地法」第17条は、長期投資プロジェクトの法的根拠となる土地使用権の保護について、土地使用者に対する国の義務を明記し、土地使用権および土地関連財産に関する権利を保護することを定めています。
土地取得の法的根拠は、国防・安全保障、社会経済開発、および公共の利益のための一定の土地法制違反を含め、同法において広範なリストとして定められています。行政再編はこのリストに含まれていません。この法制は「法的継続性の論理」のもう一つの明確な証左です。
国際法と条約に基づく保護
国際法の観点からは、国内の行政区画の改革はベトナムの主権的権限です。最も重要な点は、改革がベトナムの国際投資上の義務に影響を及ぼさないことです。
さらに、特定の法域の投資家は、環太平洋パートナーシップに関する包括的及び先進的な協定（CPTPP）やEU・ベトナム投資保護協定（EVIPA）といった国際協定に基づく条約上の保護の利益を受けます。
投資家の法的地位は、国内法に加えて、国際協定、とりわけ二国間投資条約（BIT）と結び付いています。投資家はBITの規定を「信頼」してベトナムに投資します。改革は統治に資するものであるため、外国投資家の基本的権利を変更するものではなく、二国間投資条約に基づくベトナムの義務は影響を受けません。したがって、ベトナムの国際投資上の地位は不変です。
