企業間の買収や合併は今日、双方に利益をもたらします。とりわけ海外市場への参入を希望する企業にとってはなおさらです。利点の一つは、より大きな財務力とより強い影響力を作り出すことです。その結果、金融サービスの法人設立を検討する外国企業は、資金の循環という需要に応え、キャッシュフローのニーズを満たし、企業内のあらゆる財務状況を把握できるベトナムでの法人設立の方法を研究し、模索しています。本記事では、ベトナムでの一般的な会社設立の方法と、とりわけ金融サービスの法人設立の方法についてご説明します。
会社設立とは何か
会社の設立とは、法人または会社を形成するために用いられる法的手続きを指します。設立された会社は、それ自体が法律によって認められた独立した法的主体です。こうした法人は、名称に「Inc」や「Limited」といった語を用いることで識別できます。所有者から完全に分離した法人格となります。
なぜ法人化するのか
法人が所有者にもたらす利益の大きさは周知のとおりです。さらに、その他の理由からも、法人は事業を営むうえで魅力的な手段となります。以下で見ていきましょう。
- 所有者は、会社の債務および義務に対する個人責任から保護されます。
- 法人には、所有者や経営者を導く信頼できる判例の体系があります。
- 法人は、最終的に公開会社となるための最適な手段です。
- 法人は、証券の販売を通じてより容易に資本を調達できます。
- 法人は、証券の譲渡を通じて容易に所有権を移転できます。
- 法人は存続期間を無期限にできます。
ベトナムで会社を設立するには
ベトナムに進出先を求める多くの外国人投資家にとって、設立手続きに関する知識は、従わなければならないものとして厳格に求められます。ベトナムでは、事業の創業者は以下のとおり、事業の設立および登録に関する4つの主要な手続きのステップを踏む必要があります。
ステップ1：企業プロファイルの情報を準備する
1. 事業の種類を選択します。検討できる主な事業形態は次の4つです。 個人事業主、パートナーシップ、有限責任会社（LLC）、および 株式会社。 2. 身分証明書またはパスポートの公証済みコピーを準備します。身分証明書の公証済みコピーは3か月以内のものとし、その有効期間は15年を超えないものとします。 3. 会社名と事務所の住所を決定します。会社の創業者は、全国企業登録データベースに登録されている他の会社の名称と同一または混同を生じさせる類似の名称を企業に付してはなりません。ただし、解散した企業または裁判所により破産を宣告された企業は除きます（企業法第42条第2項の規定による）。 4. 資本に関する規定を決定します。 5. 会社の代表者の役職（例：マネージャーまたは取締役）を決定します。 6. 主たる事業分野を決定します。事業に追加の条件（法定資本、その他の規定など）が必要かどうかを明示する必要があります。
ステップ2：設立段階を実施する
1. 会社の書類一式を整えます。必要な会社の書類一式には次のものが含まれます。
- 事業登録申請書
- 会社定款（案）
- 株主および創業者一覧
- 構成員および法定代表者の認証書類
- 権限を有する代表者および法定代表者の有効な身分証明書類
- 法定資本の証明書
- 実務証明書を必要とする事業分野を営む企業について、実務証明書を有する者の実務証明書および身分証明書の有効なコピー。
2. 会社の書類を省の事業登録事務所に提出します。3. 提出を委任する場合は、委任状が必要です。4. 書類の受領後5日で企業登録証明書が交付されます。
ステップ3：法人印鑑の登録手続き
1. 企業登録証明書のコピーを、会社の法人印鑑を作成する機能を有する機関に持参し、法人印鑑を作成します。2. 法人印鑑は、登録を確認し企業に印鑑を交付するため、省または市の公安機関に提出されます。3. 印鑑を受け取る際、事業の代表者は企業登録証明書（原本）を持参し、身分証明書を提示します。
ステップ4：会社設立後の手続き
1. 最初の税務申告を行います。2. インターネット経由で税務申告を登録します。3. 申告書およびライセンス税を提出します。4. 付加価値税の計算方法の適用に関する通知を提出します。5. 請求書の購入および発注の手続きを行います。6. 請求書のひな形を本社に掲示または吊り下げます。7. 条件付き事業分野に必要なすべての事業条件を整えます。
ベトナムで金融サービス会社を設立する方法
まず、基本的な金融会社の設立プロセスは、ベトナムで事業を法人化する手続きに基づかなければならないことを確認しておきます。ただし、その事業内容が金融サービスであるため、組織の創業者にはなおいくつかの条件が求められます。事業の種類を決定する最初のステップでは、以下の5つの金融会社の類型を確認してください。
金融サービスの類型
1. 国有金融会社：国家資本の投資を受けて設立され、事業管理の体制を整えた金融会社。2. 株式会社形態の金融会社：事業組織または個人が共同で出資し、設立し、運営する金融会社。3. 信用機関系金融会社：信用機関が自己資本をもって設立し、法律の定めに従って所有者が定められ、独立した会計と法人格を有する金融会社。4. 合弁金融会社：合弁契約に基づき、ベトナム側と外国側が資本を出資して設立する金融会社。5. 外資100%の金融会社：ベトナム法の規定の下、1社以上の外国信用機関の資本によって設立される金融会社。基本的に、金融会社の設立手続きは、会社設立に関する一般規則に基づきます。ただし、この業種に対する厳格な管理を確実に遂行するため、ベトナム政府が求める義務的な条件が存在します。
外国信用機関が創業者となる場合の条件
1. 総資産が100億米ドル超であること（申請時点の前年度末時点）。ただし、ベトナムと本国との二国間投資協定に別段の定めがある場合を除きます。2. 事業活動が健全かつ安全であり、金融会社の設立を申請する年の直前の年に利益を計上していること3. 外国信用機関が銀行である場合、上記の条件に加えて、国際格付機関から平均的かつ安定的な水準以上に格付けされた優良銀行であり、不良債権比率が3%未満であること。
ベトナムの信用機関の場合
1. 金融会社への出資後も、法律の定める業務上の健全性比率を維持していること。2. 総資産が少なくとも5兆ベトナムドン以上であり、総貸出残高に占める不良債権の比率が3%未満であること（金融会社の設立のための出資を申請する時点）。3. 金融会社の設立を申請する時点前の6か月間継続して、ベトナム国家銀行の規則に基づく業務上の健全性規制に違反していないこと。4. 事業活動が健全かつ安全であり、金融会社の設立を申請する年の直前の年に利益を計上していること。 あわせて、ベトナムFDIガイド：2019～2020をご覧いただくと、必要な情報を得ることができます。結論として、金融会社は、経済の拡大する需要に応える柔軟な金融サービスを提供できる可能性を備え、経済に大きく貢献しています。したがって、こうした事業の設立と発展の可能性は大きいものの、プロセスを適切に踏まなければ問題が生じます。本記事に留意していただければ、金融会社の設立は円滑に進むと考えられます。
